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公司章程

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发表于 2013-9-4 10:39:33 | 显示全部楼层 |阅读模式
求内资股份保理公司的章程范本
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 楼主| 发表于 2013-9-4 10:43:30 | 显示全部楼层
请大家帮帮忙
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滴水纪念章

发表于 2013-9-4 10:47:37 | 显示全部楼层
你们是打算自己注册还是委托代理公司帮助啊?
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滴水纪念章

发表于 2013-9-4 10:50:06 | 显示全部楼层
保理公司的章程原则上跟其他公司章程差不多。你可以网上找到这样的模板然后修改。现在一共才137家公司,而且章程都是公司相对保密的资料,大家都是网上下载然后自己修改的。 或者你联系那种代理办理的公司,这块他会帮你搞定的。
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滴水纪念章

发表于 2013-9-4 10:51:12 | 显示全部楼层
你笨啊。。你直接让你们那里招商的人帮你搞定就行了。。哪有自己去弄这个的,现在都是一条龙服务
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保理从业者活跃会员热心会员藏龙卧虎滴水纪念章

发表于 2013-9-6 15:18:27 | 显示全部楼层
非官方商务保理公司试点管理办法(建议稿)
商务保理公司试点管理办法(建议稿) 商务保理公司试点管理办法(建议稿) 第一章 总则 第一条 为有效配置金融资源,充分利用民间资本,引导资金支持中小企业发展,改善金融 服务,加速债权流转,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)等有关法律法 规,制定本办法。 第二条 本办法所称商务保理公司,是指在由自然人、企业法人或其他社会组织依法设立, 不吸收公众存款,经营商务保理业务的有限责任公司或股份有限公司。 本法所称的商务保理业务是指商务保理公司受让应收账款为客户提供资金或者通过自身的 风险控制能力为客户提供债权管理、信用支持等服务。 第三条 商务保理公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,以全部财产对其 债务承担民事责任。 商务保理公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权 利,以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 商务保理公司应执行国家金融方针和政策,在法律、法规规定的范围内开展业务, 自主经营,自负盈亏,自我约束,自担风险;合法的经营活动受法律保护,不受任何单位和 个人的干涉。 第五条 商务部为商务保理公司的主管部门(以下简称“主管部门”),负责全国范围内商 务保理公司试点工作的统筹协调、审批、监督。 设立商务保理公司,应经各省商务主管部门的审查批准。 第六条 各省商务主管部门负责对商务保理公司的审批和日常监督管理。 商务保理公司的设立、变更、 第二章 商务保理公司的设立、变更、备案和注销 第七条 商务保理公司的名称由行政区划、字号、行业及组织形式依次组成,其中行 政区划指区、县级行政区划的名称,行业表述应当标明“商务保理”的字样,组织形式为有 限责任公司或股份有限公司, 且公司名称应当符合本市工商企业注册的有关规定。 未经批准, 任何公司不得标注“商务保理”字样。 第八条 设立商务保理公司应具备以下条件: (一)符合《公司法》规定的公司章程; (二)股东符合《公司法》规定的人数; (三)单一最大股东(包括其关联方)持有的股份不得超过公司注册资本总额的 30%, 其他单一股东及其关联方持有的股份不得超过公司注册资本总额的 20%, 且不得低于公司注 册资本总额的 1%; (四)有限责任公司注册资本不得低于 5000 万元人民币,股份有限公司注册资本不得 低于 1 亿元人民币。注册资本来源应真实合法,全部为实收货币资本,由出资人或发起人一 次足额缴纳; (五)商务保理公司的股东资格应当符合法律法规和有关部门规定的条件; (六)符合任职资格条件的董事、监事和高级管理人员; (七)具备相应专业知识和业务经验的工作人员; (八)必要的组织机构和管理制度; (九)符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施; (十)法律法规规定的其他条件; (十一)主管部门认为必要的其他条件。 第九条 建立商务保理公司股东信用征信制度。公司设立和变更股东时,主管部门应 聘请专门的信用征集评估机构,对法人股东和自然人股东的信贷、纳税、合同履约、股东间 关联关系及遵守法律法规等信用情况进行征集和评价。 股东信用评价合格并符合商务保理公 司投资人要求的才能成为商务保理公司股东。 信用评估机构出具的股东信用证明, 应真实地反映股东的信用情况, 并对其真实性承担 责任。 第十条 申请设立商务保理公司,应当先申请筹建。申请人将下列筹建申请材料报送 拟设商务保理公司所在省的商务主管部门: (一)筹建申请书。申请书应当载明拟设立商务保理公司的名称、拟注册住所、注册资 本、股权结构、业务范围、机构性质、组织形式、发起人或出资人基本情况及出资比例以及 设立的目的; (二)可行性研究报告。包括对当地经济金融发展状况分析,组建商务保理公司的可行 性和必要性,市场前景分析,未来业务发展计划,风险处置预案等; (三)筹建工作方案。包括拟设公司筹建工作步骤和时间安排,主要管理制度的起草计 划,业务拓展计划,风险控制措施,资金来源,公司治理架构,部门设置和从业人员配置, 内控体系,主要董事、监事及拟聘高级管理人员,信贷部门负责人和风险控制部门负责人的 基本情况,经授权的筹建组人员名单、履历、联系地址及电话,选址方案; (四)出资人关于出资设立商务保理公司的股东协议。协议内容应包括但不限于拟设商 务保理公司的名称、 住所、 业务范围、 注册资本金、股本结构,出资人出资额与占股份比例, 出资人的权利义务等; (五)出资人关于出资设立商务保理公司的承诺书。承诺自觉遵守公司章程、接受监管 并承担风险、自觉遵守国家及本市相关规定、不吸收公众存款、不参与非法集资活动的承诺 书; (六)出资人之间的关联关系情况说明及相关证明材料,以及如果存在隐瞒事项,出资 人在商务保理公司的投票权将受到限制的承诺; (七)法人股东的名称、注册地址、法定代表人、经过工商年检的营业执照复印件、经 营情况、诚信状况、纳税记录等事项;拟投资入股的自有资金来源真实的承诺书;董事会或 股东(大)会会议关于同意出资设立商务保理公司的决议;最近 1 年经审计的资产负债表、 利润表和现金流量表; (八)自然人股东的姓名、身份证复印件、入股资金来源及个人收入来源合法真实的承 诺书; (九)联系人及其手机、办公电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编); (十)律师对拟申报材料的合法合规性出具的法律意见书; (十一)主管机关要求的其他材料。 第十一条 省商务主管部门应在收到符合要求的全套筹建申请材料后 20 个工作日内, 依据本办法第九条的规定聘用专门的信用评估机构完成对股东信用评价。 主管部门应在收到设立商务保理公司的完整申请资料之日起 30 个工作日内做出批准或 者不予批准筹建的决定,并书面通知申请人,抄送省商务主管部门。特殊情况下,主管部门 可以适当延长审查期限,并书面通知申请人,但延长期限不得超过 2 个月。 申请人凭批准筹建文件到拟设商务保理公司所在的省商务主管部门领取开业申请表。 第十二条 申请人应自批准筹建之日起 3 个月内完成筹建工作,并提交设立申请。在 规定期限内未完成筹建工作的, 应当说明理由, 经拟设商务保理公司所在地的省商务主管部 门批准,报经主管部门,可以延长 1 个月。在延长期内仍未完成筹建工作的,批准筹建文件 自动失效。 申请人应当将填写好的开业申请表连同 第十三条 在本办法第十二条规定的筹建有效期内, 下列资料报送拟设商务保理公司所在省商务主管部门: (一)设立申请书。申请书应当载明拟开业商务保理公司的名称、住所、注册资本、股 权结构、业务范围、拟任高级管理人员情况、经营方针及计划、主要管理制度、营业场所安 全、是否符合设立条件等基本信息,及其他需要说明的情况; (二) 筹建工作报告。 内容包括筹建过程、 筹建工作落实情况以及是否符合设立要求等; (三)经股东(大)会会议通过的公司章程; (四)股东名册,包括股东名称(企业法人要有注册地址和法人机构代码)、出资额以 及股份比例; (五)主要管理制度和组织机构图; (六)拟任职董事、高级管理人员的任职资格证明材料; (七)法定验资机构出具的验资证明; (八)营业场所所有权或使用权的证明材料; (九)公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明; (十)联系人及其电话、传真电话、电子邮件、通讯地址(邮编); (十一)律师对申报材料的合法合规性出具法律意见书; (十二)主管部门要求的其他材料。 第十四条 主管部门批准设立的商务保理公司,由所在市的工商行政管理部门予以注册登 记,颁发营业执照。 第十五条 拟任商务保理公司董事、监事和高级管理人员需具备下列条件: (一)无犯罪记录和不良信用记录; (二)具备本科以上学历,从事金融领域工作 3 年以上,或从事相关经济管理工作 5 年以上;或大专以上学历,从事金融领域工作 8 年以上; (三)具备与履行职责相适应的专业知识与能力; (四)拟任总经理应参加由主管部门组织的任职资格考试和谈话。 商务保理公司可设立分支机构, 具体 第十六条 经各省商务主管部门审核和主管部门批准, 办法另行规定。 第十七条 商务保理公司在当地税务部门办理税务登记,并依法纳税。 第十八条 商务保理公司有下列变更事项之一的,在工商登记变更前须经省商务主管 部门报主管部门批准: (一)变更名称; (二)变更注册资本; (三)变更住所; (四)变更业务范围; (五)变更股东; (六)变更董事及高级管理人员; (七)变更章程; (八)变更组织形式; (九)合并、分立; (十)主管部门要求申报的其他变更事项。 商务保理公司发生以上变更事项, 经省商务主管部门初审报主管部门批准后, 持主管部 门批准材料到工商行政管理机关办理变更登记备案手续。 第十九条 商务保理公司法人资格的终止包括解散和破产两种情况。 商务保理公司可因下列原因解散: (一)公司章程规定的解散事由出现; (二)股东(大)会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依法宣布公司解散。 商务保理公司解散,依照《公司法》进行清算和注销。 商务保理公司被依法宣告破产的,依照《中华人民共和国企业破产法》实施破产清算并 注销。 第三章 股东资格及义务 第二十条 商务保理公司的股东应为境内的自然人、企业法人或其他社会组织,其中 最大股东应为商务保理公司所在区县的自然人、企业法人或其他社会组织。 有犯罪记录和不良信用记录者,不得成为商务保理公司股东。 第二十一条 境内企业法人作为商务保理公司股东的,应符合以下条件: (一)在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格; (二)有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录; (三)财务状况良好,入股前一完整会计年度盈利; (四)入股资金来源合法,为真实自有资本,不得以借贷资金或他人委托资金入股; (五)有较强的经营管理能力和资金实力; (六)主管部门要求的其他条件。 第二十二条 境内自然人作为商务保理公司股东的,应符合以下条件: (一)有完全民事行为能力; (二)有良好的社会声誉和诚信记录; (三)入股资金来源合法,为真实自有资产,不得以借贷资金或他人委托资金入股; (四)主管部门要求的其他条件。 第二十三条 境内其他社会组织投资入股商务保理公司的,应符合国家对其他社会组 织投资管理的相关规定,具备良好的社会声誉和诚信记录,具备投资主体资格,具有资金实 力,不得以借贷资金或他人委托资金入股。 商务保理公司不得接受本公司 第二十四条 商务保理公司股东不得虚假出资或者抽逃资本。 股份作为质押权标的。 商务保理公司股东在公司设立后 3 年内不得转让、 质押其持有的股份。 第四章 商务保理公司的公司治理 第二十五条 商务保理公司的组织机构及其职责应按照《公司法》的相关规定执行, 并在其章程中明确。 第二十六条 商务保理公司应根据其决策管理的复杂程度、业务规模和服务特点设置 简洁、高效、灵活的组织机构。完善股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层的议事制 度和决策程序。 第二十七条 商务保理公司设总经理 1 名,根据需要设副总经理 1 至 3 名。 商务保理公司董事会应对总经理实施年度专项审计。 审计结果应向董事会、 股东会或股 东大会报告, 并报主管部门和省商务主管部门。 总经理、 副总经理离任时, 须进行离任审计。 第二十八条 第二十八条 商务保理公司董事和高级管理人员对商务保理公司负有忠实守信义务和 勤勉尽责义务。 董事违反法律、法规或商务保理公司章程,致使商务保理公司形成严重损失的,应对公 司承担相应赔偿责任。 总经理、副总经理违反法律、法规、公司章程或超出董事会授权范围做出决策,致使商 务保理公司遭受严重损失的,应对公司承担相应赔偿责任。 第二十九条 商务保理公司董事会和经营管理层可根据需要设置专业委员会,提高决 策能力和管理水平。 第三十条 商务保理公司要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励 约束机制,培育良好的企业文化。 第五章 商务保理公司的资金来源 第三十一条 商务保理公司的资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金、来自不超过 两个银行业金融机构的融入资金及经国家有关部门同意的其他资金来源。 第三十二条 在法律、法规规定的范围内,商务保理公司从银行业金融机构获得融入 资金的余额,不得超过公司净资产的 50%。融入资金的利率、期限由商务保理公司与相应银 行业金融机构自主协商确定。 第三十三条 商务保理公司应向人民银行营业管理部申领贷款卡。 向商务保理公司提供融资 的银行业金融机构, 应将融资信息及时报送人民银行营业管理部和北京商务主管部门, 并跟 踪监督商务保理公司融资的使用情况。 第六章 商务保理公司的业务范围和资金运用 第三十四条 在试点阶段,商务保理公司的业务范围限定在注册所在省行政区域内开 展商务保理业务。商务保理公司可自主选择开展商务保理业务的对象。 第三十五条 商务保理公司的业务范围主要包括:受让应收账款、销售分户账管理、 应收账款催收、信用销售控制和信用风险担保等。 第三十六条 鼓励商务保理公司面向农户、微型企业、中小企业提供商务保理业务服 务,着力扩大客户数量和服务覆盖面。 第三十七条 第三十七条 商务保理公司按照市场化原则进行经营。 第三十八条 商务保理合同参照银行贷款的标准化合约, 由商务保理业务双方在公平自愿的 原则下依法协商确定。 第七章 商务保理公司的内部控制 第三十九条 商务保理公司应根据各类商务保理业务的性质和特点制定相应的商务保 理业务管理规章,并针对商务保理业务的尽职调查、审批、 授权授信、 保后检查、风险管理、 关联交易、违规处罚等内容建立健全相关的业务流程和操作规范。 第四十条 商务保理公司的金融服务创新应在审慎经营和合法规范的基础上进行,周 密考虑业务创新的法律性质、操作程序、经济后果等,严格控制新业务的法律风险和运行风 险。 第四十一条 商务保理公司应当按照我国反冼钱的有关规定逐笔记录和保存单笔或者 当日累计交易相当于 20 万元人民币数额以上的现金缴存、现金支取、现金汇款、现金票据 解付及其他形式的现金收支记录。 第四十二条 商务保理公司应当依据国家有关法律法规制订并实施本公司的财务制 度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册。应建立出账审批制度,确保业务审批和财务核 算相对独立;建立财务核对制度,定期与银行、借款人对账,确保财务一致;建立会计档案 保管和交接制度,防止会计档案被替换、更改、毁损、散失和泄密。 商务保理公司在市级财政部门办理财政登记备案, 执行国家财务会计制度, 依法接受会 计监督。 第四十三条 商务保理公司应按照有关规定,建立审慎规范的资产分类制度和拨备制 度,准确进行资产分类,充分计提呆账准备金,确保资产损失准备充足率始终保持在 100% 以上,全面覆盖风险。资产分类和计提呆账准备金的方法参照中国人民银行、银监会、财政 部对商业银行的相关规定执行。 第四十四条 商务保理公司可自建或依托具有相当资质的银行业金融机构建立完善的 计算机信息系统。 建立电子数据的即时保存和备份制度, 重要数据必须异地备份并且长期保 存,也可租用相关共享服务中心进行系统和数据备份。 第四十五条 商务保理公司应建立健全内部审计稽核制度,设立职责明确的监察稽核 岗位,配备有能力的监察稽核人员。监察稽核岗位对公司董事会和股东(大)会负责,以保 证监察稽核的独立性和权威性。商务保理公司董事会和管理层应重视和支持监察稽核工作, 对监察稽核中发现的违反法律、法规和公司制度的行为,应及时纠正和处罚。 按要求向省商务主管部门、 向人民银行营 第四十六条 商务保理公司应建立信息披露制度, 业管理部、向公司股东、向为其提供融资的银行业金融机构、向有关捐赠人披露经中介机构 审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、大额贷款、重大事项等信息,必要时应向 社会披露, 并保证信息的真实准确和完整。 对突发事件和突发业务风险等重大事项应及时报 告主管部门。 第八章 商务保理公司的监督管理 第四十七条 商务保理公司应主动接受主管部门及省商务主管部门的监督管理。按月 向市、 区县主管部门提供财务报表和贷款统计表, 并自觉接受主管部门及省商务主管部门的 现场检查。 第四十八条 商务保理公司应接受社会监督。商务保理公司开业时,应在本区、县主 要媒体和营业场所向社会公告公司基本信息, 承诺公司不吸收公众存款, 坚决杜绝涉入任何 形式的非法集资和非法证券买卖,遵守反洗钱相关法律法规,并自觉接受社会公众监督。 第四十九条 各省商务主管部门应加强对商务保理公司的日常监督管理,按月、季、 年对商务保理公司的经营管理和内控风险情况进行监测,每年至少进行一次全面业务检查, 视商务保理公司经营情况适时安排专项检查。 对日常监管中发现的重大问题和突发事件应及 时向主管部门报告,并通报相关部门。 第五十条 人民银行营业管理部对商务保理公司的利率、资金流向进行跟踪监测,并 将商务保理公司信用状况纳入信贷征信系统。 商务保理公司应定期向信贷征信系统提供借款 人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等人民银行营业管理部要求的业务信息。 第五十一条 商务保理公司在经营过程中,若有非法集资、变相吸收公众存款等严重 违法违规行为,由各省商务主管部门负责查处,报主管部门后,由主管部门责令整改、取消 其商务保理试点资格,提请工商部门吊销营业执照和罚款。 第五十二条 试点阶段,为加强监管,规范运营,提升服务,商务保理公司应委托一家金融 服务范围广、 网点多、 实力强并能为商务保理公司提供服务支持的商业银行开立存款账户作 为商务保理公司资金托管银行, 并为其统一提供支付结算服务。 托管银行应切实负起资金安 全监督责任,如发生任何资金支付结算等资金使用违规行为,应及时报告主管部门。 第九章 附则 第五十三条 本办法实施过程中出现的问题,由商务部同有关部门协调解决。 第五十四条 本办法自发布之日起施行。
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发表于 2013-9-6 15:19:13 | 显示全部楼层
 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由___等___方(人)共同出资,设立___有限责任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名称和住所

  第一条 公司名称:___有限责任公司(以下简称公司)

  第二条 住所:___

  第二章 公司经营范围

  第三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:(略)

  第三章 公司注册资本

  第四条 公司注册资本:___万元人民币

  公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

  第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:

  (股东姓名、出费方式、出资额)

  第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

  第五章 股东的权利和义务

  第七条 股东享有如下权利:

  (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

  (二)了解公司经营状况和财务状况;

  (三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

  (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

  (五)优先购买其他股东转让的出资;

  (六)优先购买公司新增的注册资本;

  (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

  (八)其他权利。

  第八条 股东承担以下义务:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期缴纳所认缴的出资;

  (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

  (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

  (五)法律、行政法规规定的其他义务。

  第六章 股东转让出资的条件

  第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

  第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

  第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十二)修改公司章程。

  第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

  第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限。

  第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

  (注:如果公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持。)

  第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第十八条 公司设董事会,成员为___人,由股东会选举(委派)。董事任期___年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

  第十九条 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)

  第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。

  第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

  (七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。

  经理列席董事会会议。

  第二十三条 公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

  (注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。)

  第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会;

  (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

  监事列席董事会会议。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为___年,由董事会选举和罢免,任期后满,可连选连任。

  第二十六条 董事长行使下列职权:

  (一)召集和主持股东会议和董事会议;

  (二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

  (三)代表公司签署有关条约;

  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

  (五)提名公司经理人选,由董事会任免;

  (六)其他职权。

  (注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

  第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

  第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行:提取10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。

  第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

  第十章 公司的解散事由与清算办法

  第三十条 公司为永久存续公司。

  第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的解散事由出现时;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

  第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

  第十一章 股东认为需要规定的其他事项

  第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

  第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

  第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

  第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。

  第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字:

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保理从业者活跃会员热心会员藏龙卧虎滴水纪念章

发表于 2013-9-6 15:20:00 | 显示全部楼层
可研报告范本,投标书范本,商业计划书范本 目录第一章 出资人基本情况………………………………………………3第一节 主要出资人简述………………………………………………..3第二节 自然人出资人简述………………………………………………4第二章 拟设立商业保理公司情况……………………………………4第一节 拟设立公司经营情况……………………………………………4第二节 企业管理机构设置及人员配备…………………………………5第三章 拟开展商业保理业务情况………………………………………6第一节 保理业务市场分析………………………………………………6第二节 国内保理行业现状及前景………………………………………10第三节 基本业务流程及操作规范………………………………………15第四章 设立企业风险控制制度说明……………………………………16第五章 小结………………………………………………………………18附件 1:保理业务管理办法……………………………………………….20附件 2:保理过程管理流程………………………………………………27附件 3:保理业务风险审查管理办法…………………………………….65文库巴巴提供,可行性研究报告范本,建议书范本,资金申请报告范本第一章 出资人基本情况第一节 主要出资人简述 发起人: 注册时间: 注册地址: 注册资本:人民币万元 法定代表人: 经营范围: 有限公司是该商业保理公司的主要投资人,是一家以煤炭经营为主线多种经营并存的民营企业。公司成立以来,坚持发扬“客户至上,信誉至上,互惠互利”的精神,坚持实行优质服务,有着丰富煤炭经营经验,凭着高度的敬业精神、良好的信誉,诚信为广大客户服务。公司现为多个电厂、销售企业、碱厂等供应煤炭,业务关系中间环节少煤炭具有源头上的保障,进一步保证了煤炭质量。经营货种主要有铜煤,贫瘦煤等;主要产地有山西、张家口等。公司有一支素质良好,技术水平过硬的职工队伍,公司通过人性化管理,量化式的奖惩制度,激励每一个员工用自己辛劳的汗水换取成功的明天,在这样的良好发展中,员工们解放思想,开拓创新,吃苦耐劳,逐步走出一条联系多方面渠道,采取优势互补的方针,建立经济共同体的成熟之路使公司成为一家资本雄厚、规模效益明显、管理先进和团队优秀的现代企业集团。第二节 自然人出资人简述 姓名: 性别: 基本情况:(学历、工作简历)第二章 拟设立商业保理公司情况第一节 拟设立公司经营情况 因长期涉足煤炭经营行业,发现此类行业资金流动量大,上下游客户的往来款项占用了大部分的流动资金,如回款不及时,则经营状况遇到瓶颈。为了解决社会资金占压成本的问题, 有限公司决定注资成立内资商业保理公司,公司基本情况如下: 公司名称: 注册地址: 法定代表人: 注册资本:5000 万元人民币 经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;商业保理相关咨询服务;法律法规准予从事的其他业务。 经营年限:30 年 出资情况: 出资额 股东名称 股权比例 人民币(万元) 合计 100 5000第二节 企业管理机构设置及人员配备保理公司注册地为天津滨海新区。管理机构设置如下: 股东会 董事会 总经理 评审委员会 综合管理部 财务部 业务部 融资部 评审委员会:由各部门负责人和保理公司内外专家组成的专门为项目评估而设立的机构。 融资部:负责公司融资业务,准备融资资料,对企业发展进行融资支持。 业务部:主要负责客户开发、维护、从事保理业务。 财务部:负责管理、监督、处理公司的财务。 综合管理部:处理公司日常行政管理、人事、人才培训、人才开发与招聘管理事务。 我公司董事会成员: ;总经理: ;监事: ;财务总监: 。第三章 拟开展商业保理业务情况第一节 保理业务市场分析(一)保理业务的起源 在国际贸易中为了维持良好的合作关系,卖方企业一般都会给予买方企业一定的赊账期,但是由于买方企业的信用层次不齐,卖方企业就很可能面临由于赊销而遭受到的资金紧张和买方信用风险等问题。怎样能更好的权衡这两方面问题呢?一种集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险担保于一体的新兴综合性金融服务就应运而生—保理。目前在国内,保理作为一项新兴的业务正在逐渐被广大银行所推出,被广大企业所采用。 原始的保理业务是一种商务代理制度,指保理商直接为供应商在异地推销、储存和运输货物,同时也提供管理、收账、坏账担保和资金融通,在美国较为盛行。而现代保理业务则主要源于两大分支:一是上述的原始代理商,即美国代理商的商务代理;另一为欧洲大陆贴现商的贴现业务,即出口商把应收账款全部拿来贴现并通知债务人债权己经给贴现商并将货款直接付给贴现商。这两支不同形式的保理业务就构成了现代保理的全部内容。(二)保理业务的优势 对于供货商,首先可以为企业的客户提供更多的具有竞争实力的付款条件,既维护了良好的客户关系,又能够确保资金的及时回笼,加速了资金的流通,增加了企业的利润。其次,开展保理业务之后可以由保理公司进行账款的催收和信用风险的控制,在一定程度上将风险转嫁给了保理公司。此外,相比较信用证交易的繁琐,保理业务的手续相对简便。 对于进货商来说,由于银行为供货商提供了提前的资金融通,因此供货商可以给予进货商更优惠的付款条件,有利于进货商的业务扩大,利润的增加。 在欧美国家的国际贸易中,保理已基本取代信用证成为最主要的结算方式。主要是由于近年来国际贸易竞争日益激烈,买方市场逐渐形成,赊销日益盛行。与传统的汇款托收信用证等结算方式相比较,保理业务能为企业带来扩大销售、降低成本费用、控制风险等益处, 具体如表 2-1 所示。 表 2-1 保理业务对购销双方所带来的益处 益处 对销售方 对购买方 利用 O/ A、D/ A 优惠付款条 对于新的或现有的客户提供更有 件,以有限的资本,购进更多 增加营业额 竞争力的 O/ A、D/ A 付款条件, 货物,加快资金流动,扩大营 以拓展市场,增加营业额 业额 进口商的信用风险转由保理商承 纯因公司的信誉和良好的财 风险保障 担,出口商可以得到 100 的收汇 务表现而获得进口商的信贷, 保障 无须抵押 资信调查、账务管理和账款追收都 由保理商负责, 消除财务报表中 省却了开立信用证和处理繁 节约成本 的应收账款,减轻业务负担,节约 杂文件的费用 管理成本,提高企业的财务能力 免除了一般信用证交易的繁琐手 在批准信用额度后,购买手续 简化手续 续 简化,进货快捷 在我国,传统意义认为,保理业属于金融服务行业。国际保理和信用证(L/C)、出口信用保险一起被称为国际贸易结算和风险防范领域里的“三驾马车”。 但是从本质上分析,我们认为保理业务的属性不能单纯其开展业务的机构属性判断,而应该从保理业务运作的机制和规律界定。由于我国的情况相对特殊,从保理业务诞生时起,主要是银行从事对出口企业的国际保理服务,因此将起界定为金融业务,由银监会和人民银行统一监管。但实际业务中,保理业务既可以由银行承做,也可以由一般商业机构承做,只要具备风险承受能力和专业化的服务手段,就可以开展保理业务。从这个意义上说,保理是信用管理行业的重要分支,银行保理和商业保理都能够发挥分散风险、维护贸易安全的作用。(三)保理业务的基本分类 (1)有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理指保理方凭债权转让向供商融资后,如果买方拒绝付款或无力支付,保理商有权向供应商要求偿还资金。无追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融通资金后,即放弃对供应商追索的权利,保理方独立承担买方拒绝付款或无力付款的风险。 (2)融资保理和非融资保理。融资保理是指保理方银行承购供应商的应收账款,给予资金融通,并通过一定方式向买方催还欠款。非融资保理指保理方在保理业务中不向供应商提供融资,只提供资信调查,销售款清收以及账务管理等非融资性服务。 (3)公开型保理和隐蔽型保理。公开型保理指债权转让一经发生供应商须以书面形式将保理商的参与情况通知买方,并指示买方将货款直接付给保理方。隐蔽型保理指供应商不将债权转让以及保理商参与情况通知买方,买方仍将货款付给供应商,供应商收到货款后转付给保理商。整个操作过程只在供应商与保理方之间进行。 此外,按照卖方的销售经营行为是否跨境、交易对手是否为境外可以分为国际保理与国内保理;根据服务主体不同,保理可分为由银行提供服务的银行保理和由商业保理机构提供服务的商业保理。(四)保理业务的盈利模式 保理业务的盈利模式一般为向客户收取利息以及保理费。保理费包括: (1)手续费:进口保理商根据买方的信用风险程度确定,将通过报文予以回复其手续费标准。作为出口保理商,将在其报价的基础上加一定的费率。另外,有的保理商会收取单据的处理费,一般几美元/发票或者贷项清单。 (2)融资利息:出口保理商根据提供的融资得金额和期限来收取,一般为 libor 利率加点。第二节 国内保理行业现状及前景1、保理业在国内的发展 从上世纪 90 年代开始,中国银行首先试办国际保理业务,此后 10年中国保理业务处于起步阶段。2000 年以后,中国保理业务实现了高速发展,国际和国内业务总量从 2000 年的 1.12 亿美元,至 2009 年跃升为 962.39 亿美元。 据 FCI(国际保理商联合会)统计,从 2008 年 1 月开始,中国出口双保理业务量跃居世界第一并一直保持至今。2010 年,中国加入 FCI的会员有 23 家;保理总金额达到 1545.5 亿欧元,其中,国内保理总金额为 1199.6 亿欧元,国际保理总金额为 345.9 亿欧元。 虽然国内保理行业发展迅速,但银行保理和商业保理发展极不平衡。从 2001 年到 2009 年,银行保理业务量增长了 70 倍。据中国银行业协会保理专业委员会统计,全国开展保理业务的银行有 28 家,2009年完成国际保理业务量 250 亿美元,国内保理业务量 5709 亿元人民币,在国际上已居于前列。 但是与此同时,商业保理却发展缓慢。目前,除香港等地区外,国内的商业保理机构有并不多,且其中超过一半是外资公司,而且绝大多数保理公司只做国际贸易保理业务,真正做内贸保理的只有少数几家。上述商业保理机构年营业额只有数十亿人民币,部分业务领域几乎还是空白。其原因在于: (1)商业保理机构注册受限。由于在企业注册名称中不允许非金融机构含有类似“金融”、“借贷”字样,因此各地工商管理部门均不允许注册“保理”机构。2006 年 5 月,国务院下发了《关于推进天津滨 (国发200620 号)海新区开发开放有关问题的意见》 ,鼓励天津滨海新区在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面先行先试。据此,天津市上报了《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》,将保理列为创新内容之一。2009 年 10 月,经国务院同意,国家发改委做出批复,原则同意方案内容。至此,商业保理在国内才正式得到认可,商业保理机构在天津可以登记注册。 (2)行业监管缺失。目前,商业保理行业没有明确专门的监管主体。在天津,该行业也只是由金融办负责协调、服务和推动。同时,缺乏法律、法规和政策的统一规范和管理。特别是应收账款催收等业务游离于法律规范的边缘,存在较大的法律风险和操作风险。 (3)配套机制缺乏。目前,国内商业保理机构的融资渠道有限,融资成本较高。特别是外汇结转限制使得商业保理机构的海外业务发展受到较大制约。同时,由于不被允许进入银行征信系统查询信息,又缺乏再保险机制,商业保理机构往往缺乏风险识别和转移手段。 (4)外部环境不完善。长期以来,保理一直被界定为银行开展的一项金融业务,而商业保理则被排除在管理体制之外。这使得商业保理的社会认知度大大降低,从而阻碍了该行业的发展。同时,社会信用体系不健全,市场信用环境不佳,应收账款逾期和三角债现象普遍,商业保理机构承担的信用风险较大。2、国内商业保理行业的发展前景 (1)贸易结算方式的转变决定了保理行业具有广阔的前景。 随着全球经济进入结构性过剩的时代,短缺经济已被过剩经济所取代,买方市场形成。在买方市场条件下,赊销结算方式日渐盛行。以国际贸易为例,L/C信用证的使用率已经降至 16,在发达国家已降到10以下,赊销基本上取代了信用证成为主流结算方式。在国内贸易中,以赊销为结算方式的商业活动在国内贸易中的占比也已近 80%。我国对外贸易结算中,信用证结算比例已下降到 20以下,而赊销比例上升到70以上,而国内贸易更是大量采用赊销方式,这为我国保理业务奠定了良好的市场基础。随着中国经济的快速发展,未来几年内,中国将成为全球最大的保理市场。 (2)企业应收账款风险的不断提高决定了保理业具有良好的发展前景。 根据国家统计局发布的数据,截至 2010 年 11 月末全国规模以上的工业企业的应收账款总额达到 6.46 万亿元,同比增长 22.4,比上年增长了 8.4 个百分点。从工业企业数字来看,应收账款总量和增长速度都是很高的。这说明,应收账款的风险很高。科法斯企业信用管理调查结果显示,有 67.4受访企业曾于 2010 年遭遇国内买家拖欠付款,这一比例与 2009 年的 72相比,下跌了 6.4,但由于交易规模的扩大,被拖欠付款的绝对数额并未下降。 而据有关机构的调查,2009 年,我国逾期账款平均超过 60 天的企业占 33,较 2008 年同期增长了 50 个百分点。企业的坏账率高达 1至2,且呈逐年增长势头,而相比较下,成熟市场经济国家企业坏账率通常为 0.25至 0.5。企业在国内进行交易的话,货款回收通常需要 90天左右。而在国外,平均回收期大概 30 天。这样一来,国内一年只能周转 4 次,不仅限制了交易的规模,加大了资金投入的成本,也加大了融资的难度。 研究资料表明,美国企业的无效成本只有 3%,得益于企业重视和实行严谨的信用风险管理,而中国企业的无效成本平均高达 14%,中国企业的利润躺在应收账款上的。 (3)银行保理和商业保理的差异,决定了商业保理有更大的发展空间。 目前银行保理更侧重于融资,银行在办理业务时仍然要严格考察卖家的资信情况,并需要有足够的抵押支持,还要占用其在银行的授信额度,所以银行保理更适用于有足够抵押和风险承受能力的大型企业,中小商贸企业通常达不到银行的标准。而商业保理机构则更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务,更专注于某个行业或领域,提供更有针对性的服务;更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等,而非卖家资质,真正做到无抵押和坏账风险的完全转移。因此,如果通过商业保理的形式把债权转嫁给保理公司,就可以实现对账款的盘活,提高其现金流的使用效率。有数据显示使用保理的企业比不使用的企业平均利润水平高出 10以上。 (4)作为国内信用服务体系建设的一个重要内容,决定了保理业具有很好的发展机遇 根据商务部提供的数据,我国企业每年因信用缺失导致的直接和间接经济损失高达 6000 亿元,其中因产品质量低劣、制假售假、合同欺诈造成的各种损失达 2000 亿元。在征信成本太高,而失信又几乎没什么成本的情况下,违约、造假、欺诈的故事几乎每天都在上演。巨额的信用成本剥夺着中国企业尤其是中小企业本就狭小的生存空间。 科法斯企业信用管理调查结果显示,近年中国各行各业愈来愈重视信用风险管理,其中有 85.4受访企业表示曾在 2010 年实行相关措施以管理信用风险。在采用第三方信用管理工具的受访企业中,有 42.3的企业表示曾于 2010 年采用信用保险,比 2009 年32.3增长 31。其他信用风险管理工具包括:信用报告及额度建议 58.5,商账追收 27.9,应收账款融资 11.7,外包发票管理 1.6,其他 2.5。不过,仅靠企业自身对风险的管理是远远不够的,整个社会需要建立起一套更完善的信用平台才能降低信用成本。 保理业的发展可以成为国内信用服务体系建设的一个突破口。商务部等有关部委目前正在筹建保理行业协会,商务部还将研究制订与商业信用相关的信用服务业发展的制度和措施,培育市场需求,规范行业发展,推动建立门类齐全、运作规范、专业化水平高的信用服务业。同时,还在研究制订商圈融资信用服务平台建设相关政策。据介绍,商圈融资信用服务平台是由商圈管理机构牵头,依托有基础的单位或机构,搭建的以区域性信用信息交换共享数据库为核心,提供融资支持、信息查询、信用评价、信用管理咨询及培训等服务,推广使用企业信用报告和其他信用产品的平台。第三节 基本业务流程及操作规范 保理业务主要具有如下特点:卖方企业不承担因赊销带来的账期;卖方企业向保理商出售应收账款,取得货币资金,加速资金周转;保理商负责应收账款管理和催收工作,承担付款人到期不能足额支付应收账款的信用风险。 商业保理基本业务流程如下: (1)销售商提出叙作保理业务的申请后,业务部门根据核查买卖双方的贸易合同、财务报表、银行贷款卡、结算发票、银行结算单和实地走访企业情况,以确认合作贸易的真实性、买卖双方的企业信用、付款节点确认的方式等问题,编写详细调查分析报告,制定切实可行的业务操作方案,按规定权限报批。 (2)经评审委员会审核通过后,融资部与销售商签订保理合同,并在人民银行应收账款抵押转让登记系统登记转让的应收账款登记信息。 (3)融资部对资料和手续进行核规审核确认。 (4)财务部根据约定预付比率发放融资款项。 (5)销售商或保理商按应收账款约定在收款日前向购货商催收应收账款。 (6)购货商按应收账款约定付款。 (7)保理商收妥货款,扣除融资本息及有关费用后,将保理余款支付销售商。如购货商在宽延期后仍未付清全额货款,销售商对保理额度内未收回的应收账款进行等额回购。 (8)业务部负责客户的后期信息风险管理和与客户保持沟通。保理公司的基本管理制度及详细业务流程,详见附件 1:保理公司业务管理办法;附件 2:保理过程管理流程第四章 设立企业风险控制制度说明商业保理业务基本业务流程风险防范形式如下: a 确认贸易的真实性:买卖双方为非关联企业,双方必须一年以上 合作期限,提供真实的合同、对应的发票和银行结算流水单(良 、物流提单等,必须确认证明为长期真实的贸 好付款历史记录) 易背景,以降低贸易风险。 b 核规买卖双方的企业信用:其中至少乙方必须是大型优质信用企 业,降低信用风险。 c 付款节点确认:必须完成贸易合同规定的产品交易,法律已承认 的有效应收账款形成后,放款购买应收账款。实际交易已完成, 用款方的资金已经投入到贸易生产中去转变成产品,不存在紫金 挪用的可能,降低财务风险。 d 后期信息风险管理:买卖贸易双方每一次结算的动态信息都在保 理公司的系统中,保理公司将会按行业、每一个企业历史付款记 录在系统中自动做数理风险统计,自动预警,排查早期潜在风险, 降低业务风险。 e 其他风险规避措施:可以增加购买保险、担保、仓单抵押等方式 降低交易结构系统中的风险。 f 增设业务保证金和提取坏账保证金;从业务结构和公司财务机构 中提高保理公司风险抵御能力。 商业保理公司事实上是以自身为主体将资金先垫付出去的一种商业模式。如果买卖双方运营正常,理论上保理业务就没有风险,即使是有也是因为买卖双方经营不善而导致的,是被动型的风险,不应该付相关社会责任。商业保理公司是垫付应收.
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发表于 2013-9-7 13:41:23 | 显示全部楼层
神秘人好厉害啊!谢谢分享!
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发表于 2014-1-13 19:54:59 | 显示全部楼层
:):)这好像一个都没有作用。
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