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信托公司内部控制问题研究

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滴水纪念章

发表于 2015-3-3 09:43:57 | 显示全部楼层 |阅读模式
本帖最后由 爱保理秋秋 于 2015-3-3 11:01 编辑

信托公司内部控制问题研究
作者:徐琨
  摘要:作为持有全牌照的金融机构,信托公司的业务范围横跨投、融资领域,基于风险管理的内部控制体系能够帮助信托公司甄别风险,提升信托公司的核心竞争能力。本文通过研究信托公司的特点以及当前信托公司内控制度存在的问题,提出了完善信托公司内部控制的若干建议,希望对信托公司的内部控制建设起到一定的作用。
  信托业实施新两规以来,信托公司2008年起快速发展,受托管理资产规模已从2007年的0.95万亿快速增长至今年上半年的5.54万亿,远超过证券投资基金行业,直追保险行业。
  相比基金、保险有着严格的投向限制,信托具有连通实业与金融的天然优势,使得其业务模式最灵活,产品种类也最多。信托公司相对于普通企业以及商业银行,其特殊的业务模式、全牌照的业务范围,给内部控制和风险管理带来了极大的挑战。
  本文拟通过研究信托公司的特点以及当前信托公司内控制度存在的问题,总结出完善信托公司内部控制的若干建议,希望对信托公司的内部控制建设起到一定的指导作用。
  一、信托公司的特点及对内部控制的影响
  (一)信托公司的股权特性对治理结构挑战大
  2008年银监会重新登记之后,信托公司的股东背景和股东结构都发生了较大变化,从2011年信息披露报告来看,第一大股东为地方政府的占比28%,央企系的信托公司占比22%,第一大股东为地方国企及普通国企的占比22%,金融系占比13%,民企系占比15%。而第一大股东占控股地位的信托公司占比为70%,股权相对集中的特性对信托公司治理结构提出更高的要求。
  (二)特殊的委托代理关系对内部控制环境要求高按照信托法的定义,信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。这种特殊的委托代理关系,使得信托财产的所有权与受益权分离,对信托公司诚信要求非常高,信托公司必须恪尽职守,以委托人利益为先,履行好受托义务。因此,要求信托公司有良好的内部控制环境和风险管理能力。
  (三)最广的业务范围本身带来的风险较高,要求有效控制风险
  在分业经营、分业监管的金融体制下,信托公司相比其它各类金融机构,投资范围最为广泛,投资方式最为灵活。信托资金的运用范围横跨货币市场、资本市场、实业领域,投资方式涵盖债权、股权,以及各类资产的收益权,信托产品设计的灵活性独一无二。基于目前分业经营、分业监管的金融体制,信托公司是中国所有金融机构中,最具创新潜力的金融机构,真正比肩国外的大投行。而跨市场、跨品种的投资,也相应带来更高的风险,需要信托公司建设包括风险识别、评估与控制的完整开发和风险管理体系,有效控制风险。
  (四)业务创新频繁给内部控制体系更新带来压力由于市场环境、监管环境的变化,相比商业银行、券商、基金等具有专属优势业务领域的金融机构,信托公司是创新能力最强、创新速度最快的金融机构。例如,在信托公司不能开立证券账户的情况下,伞形信托这一创新模式立即遍地开花。
  由于业务创新速度快,并且可借鉴的经验少,给相应的风险管理制度及内部控制体系也带来较大的更新压力。
  (五)电子化程度高,需要配套先进的控制系统信托公司的各项业务及财务核算电子化程度极高,以证券投资类信托项目为例,从信托成立的审批到项目估值核算及份额管理和分配等全过程,都由金手指、恒生、用友等软件系统自动完成,这就要求内部控制制度要结合电子化程度高的特点,有针对性的设计控制节点和控制措施。
  二、信托公司内部控制现状和原因
  目前,大部分信托公司比较重视风险管理,建立了相应的内部控制制度,并且正在按照内部控制五要素完善内部控制体系,这些制度在公司经营中也发挥了一定的风险防范作用。但是从实践情况来看,还存在一些问题:
  (一)制度内容细化程度不够
  很多信托公司的内部控制制度仅仅是法律法规的简单复制,而没有建立更多与本公司业务紧密相连的细化指引,导致制度的针对性和可操作程度不高。主要原因之一是国家尚未出台明确统一的信托行业内部控制规范,而与信托行业相关的理论研究成果也不多。
  (二)制度更新不及时
  作为产品设计最具多样化,创新程度最高的金融机构,信托公司业务创新往往速度快,种类多,但是很多信托公司相应的内部控制制度并未随业务创新及时建立或者修订,导致对新增业务缺乏控制力。原因是很多信托公司尚未建立系统的内部控制体系,并且缺乏专业人员根据业务发展跟踪和检讨内部控制制度。
  (三)内部控制制度履行的落实和评价机制有所欠缺从制度执行情况来看,许多信托公司虽然建立了整套控制制度,但是缺乏确保各项制度得以履行的落实机制,使得内部控制制度难以得到有效执行或者执行不到位。原因是信托公司的内部审计部门尚未形成较大的影响力,许多关键的工作还未开展起来。虽然多数信托公司在信息披露报告的组织架构中设立了内部审计部门,但仍有一些公司未设立内部审计部门,或者即使设立也仅承担离任审计等例行项目,未对公司整体内部控制情况、业务流程风险进行系统性的审计。
  (四)控制手段电子化程度不高
  随着业务发展,近年来各个信托公司都在大幅进行信息化投入,然而多数投入都是投向项目管理系统和核算系统,但是相应计算机审计的相关制度和内部控制措施并未相应增加,专业人员配备不够,存在一定的风险,导致控制手段的电子化程度不高,控制节点和措施还停留在手工阶段。
  三、完善信托公司内部控制的建议
  (一)尽快出台细化的内部控制指引规范内控建设监管部门或者行业协会应当根据当前信托公司的业务特点,完善内部控制的相关规定,尽快出台细化的、有针对的内部控制指引,并且要求信托公司遵照执行,从而指导信托公司建立全面的、有针对性的内部控制体系。可以借鉴上市公司的做法,要求信托公司在信息披露的基础上单独披露内部控制报告,督促信托公司进一步建立和完善规范的公司治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,充分发挥股东大会、董事会、监事会的职责以及战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会等专门委员会的作用。
  (二)建立以全面风险管理为导向的内部控制体系风险管理是信托公司乃至金融业内部控制的核心,风险管理涉及各个业务类型,包括所有现有业务和创新业务,涵盖业务的每一个环节。信托公司的内部控制体系只有以全面风险管理为导向,才能保障内部控制制度有最广泛的适用性和针对性。因此信托公司必须配备专业人员、建立专门部门履行风险管理职能。同时,必须建立一整套定性与定量相结合的指标体系和具体全面的操作指引,并贯穿项目的尽调、立项、审批、事中运营、项目后期管理、清算等全流程,从而监控每一个项目信用风险、市场风险和流动性风险,并最大程度的规避操作风险。合规风控人员应当严格按照相关指引进行合规和风控审核,并且定期根据业务发展情况进行制度检讨,保持相关制度的时效性。
  (三)发挥内部审计职能
  信托公司应当重视内部审计工作,并提高内部审计报告的级次,使其真正成为企业管理的第三只眼。其次,要建立内部控制的考核、评价制度,定期对内部控制的环境、制度建设、执行情况等要素进行测评和检讨,并根据业务开展情况,市场环境的变化进行修订和完善。
  (四)创新内部控制手段
  根据信托公司信息化程度高的特点,内部控制也要充分利用计算机程序监控等手段,从权限管理、日志管理、数据管理等方面着手,对于关键节点进行监控,将内部控制贯穿各个业务领域的每一个关键流程,并着重数据安全和权限的管理,做到及时、准确的监管,最大程度的降低舞弊风险和操作风险。
  四、结束语
  信托业作为我国金融业的一个重要组成部分,风险管理与风险控制始终是伴随其发展的永恒话题。本文研究了信托公司内部控制的特点和不足,并有针对性地提出加强和完善我国信托行业内部控制的措施,建议建立以风险管理为导向的内部控制体系。希望本文的研究对于改善我国信托机构内部控制现状,保证会计信息的公允性,保障投资者的合法权益并保证金融市场的有效运行起到一定的作用。(财经界)
转自《信托周刊》第100期
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