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[爱保理整理] 云南省医药有限公司与聚容保理保理融资5.6 亿元

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发表于 2017-12-3 01:01:45 | 显示全部楼层 |阅读模式
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2017-12-3 01:05 编辑

一、关联交易概述

公司全资子公司云南省医药有限公司(以下简称“省医药”)与深圳聚容商业保理有限公司(以下简称“聚容保理”)于 2016 年 11月 30 日签署《国内无追索权明保理业务合同》,该合同将于 2017 年11 月 30 日到期,详见公司《关于全资子公司办理应收账款保理业务的公告》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

鉴于双方合作顺利,省医药与聚容保理拟续签《国内无追索权明保理业务合同》,由聚容保理受让省医药应收账款并向省医药提供保理融资等国内保理服务,合同拟约定保理融资额度 5.6 亿元。

截至目前,云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)为本公司的控股股东,持有本公司 41.52%的股权,持有聚容保理 100%股权。聚容保理与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司,根据《股票上市规则》相关规定,聚容保理为本公司关联法人。

上述金额占公司最近一期经审计净资产的 3.53%,本次交易前,公司在连续十二个月内与各关联方进行的未经股东大会审议的交易金额累计 1.97 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 1.25%,经累计计算后的关联交易总额为 7.57 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 4.78%,不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况


1、企业名称:深圳聚容商业保理有限公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营场所:福田深南大道 7888 号东海国际中心一期 B 座 14 层
公司性质:有限责任公司(法人独资)
注册号:440301108917643
法定代表人:吴伟
注册资本:25000 万元人民币
成立时间:2014 年 03 月 06 日
经营范围:出口保理、国内保理;与商业保理相关的咨询服务;信用风险管理平台的开发;农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、化妆品和日化产品的销售;劳保用品,文化用品,服装百货,纸制品,广告宣传用品,设备及耗材,家电,包装材料、建筑材料,装饰材料,鲜花礼仪,日用百货的销售;展览展示服务、科技及经济技术咨询服务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)**食品,预包装食品、散装食品的批发兼零售;糖、茶、酒类经营;

2016 年度末主要财务数据:营业收入 13,071.53 万元;净利润2,394.98 万元;净资产 28,767.42 万元。

2017 年三季度财务数据:营业收入 11,631.30 万元;净利润2,070.33 万元;净资产 48,837.75 万元。

2、企业名称:云南省医药有限公司

企业住所:云南省昆明市呈贡区月华街 1819 号
注册资金:70000 万人民币
注册号/统一社会信用代码:91530000734312206U
法定代表人:张思建
成立日期:2002 年 2 月 7 日
经济类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:中药材、中药饮片、中成药,生化药品,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生物制品(含血液制品、含疫苗),体外诊断试剂,蛋白同化制剂及肽类激素,麻醉药品,第一类精神药品,第二类精神药品制剂,医疗用毒性药品,医疗器械,**食品,预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),农副产品,劳保用品,消毒用品,化妆品,计划生育用品,日用百货,工艺美术品,办公用品,电子产品的批发和零售(零售仅限下属分支机构经营);货物进出口;眼镜验配和销售,信息咨询,计算机软件研发和销售,计算机信息系统集成,物流配送,物流设备,设备租赁,医院药库管理服务,代储代配,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2016 年度末主要财务数据:营业收入 1,349,270.54 万元,净利润为 36,311.01 万元,净资产总额为 244,741.92 万元。

2017 年三季度财务数据:营业收入 1,059,374.11 万元,净利润32,699.66 万元,净资产总额为 277,441.58 万元。

三、关联交易标的基本情况

1.标的资产概况

省医药以转让的应收账款作为保理融资本金金额,聚容保理受让应收账款时按保理融资本金金额向公司预付应收账款转让价款,并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次保理融资的额度为循环额度,即保理融资占用额不超过保理融资额度。上述应收账款不存在抵押、质押情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

2.上述保理融资业务使与保理业务相关应收账款转移至保理公司。上述保理融资业务不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。省医药与聚容保理拟签订的《国内无追索权明保理业务合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。

五、交易协议的主要内容

保理商:深圳聚容商业保理有限公司(以下简称“甲方”)
保理申请人:云南省医药有限公司(以下简称“乙方”)
本次业务为国内无追索权明保理业务,是指根据乙方申请,甲方受让其与债务人交易产生的应收账款,由甲方为其提供保理服务。
1.保理融资额度:人民币 5.6 亿元,可循环使用。在该保理融资额度有效期内,乙方向甲方转让的部分应收账款到期后,对应保理融资额度将释放,乙方可以将其新产生的应收账款以本合同约定的方式转让甲方,由甲方继续为其提供保理服务。
2.保理融资利率:按市场化方式确定保理利率。
3.保理融资时间:融资单次(批)使用最长为一年。
4.业务方式:由聚容保理以应收账款保理业务模式进行。
5.应收账款所有权:相关应收账款所有权归聚容保理所有。
6. 甲乙双方同意开立或指定账户为保理专户,用于收取债务人应收账款回款,乙方应在《应收账款转让通知书》里面明确载明本保理专户为唯一的回款账户,未经甲方书面同意,不得通过其他任何账户或者其他任何方式从债务人处收取任何款项。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

省医药通过利用其应收账款开展保理融资业务进行融资,主要目的是盘活应收账款,加速资金周转,提高资金使用效率,优化财务结构,有效提高公司市场占有率。

本次保理融资业务,对生产经营不会产生重大影响,不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至披露日,公司与聚容保理发生的各类关联交易的总金额为 3.0932 亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事事前认可,并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关要求,公司独立董事,对全资子公司办理应收账款保理业务经过事前核查和资料查阅,发表如下独立意见:

1、公司下属全资子公司云南省医药有限公司拟与关联方深圳聚容商业保理有限公司续签《国内无追索权保理业务合同》,以其应收账款作为标的,向深圳聚容商业保理有限公司申请保理融资额度 5.6亿元,占公司最近一期经审计净资产比重为 3.53%。本次交易前,公司在连续十二个月内与各关联方进行的未经股东大会审议的交易金额累计 1.97 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 1.25%,经累计计算后的关联交易总额为 7.57 亿元,占公司最近一期经审计净资产的4.78%,不需提交公司股东大会审议。

2、公司全资子公司续办应收账款保理业务关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行,有利于盘活应收账款,加速资金周转,提高资金使用效率,优化财务结构,有效提高公司市场占有率。交易符合公司的发展及全体股东的利益,同意全资子公司办理应收账款保理业务。

3、董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。



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