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[爱保理整理] 北京华联嘉合投资向华联(北京)商业保理办理 5000 万保理业务

发表于 2017-12-29 15:30:35 查看:300 回复:0
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2017-12-29 15:33 编辑

一、关联交易概述

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司华联(北京)商业保理有限公司(以下简称“华联保理”)于 2017 年 12 月 28 日与北京华联嘉合投资管理有限公司(以下简称“华联嘉合”)在北京市签署了《综合授信合同》(以下简称“授信合同”),同意华联保理向华联嘉合授予 5000 万元人民币综合授信额度(以下简称“本次交易”)。此授信额度包含的授信业务为保理融资,期限为 1 年。华联嘉合可以在授信额度内多次循环向华联保理申请保理融资,业务实际占用金额之和不得超过授信额度最高限额。

鉴于北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)为公司控股股东,华联嘉合为华联集团全资子公司,本次交易构成关联交易。

公司于 2017 年 12 月 28 日召开了第七届董事会第十二次会议,会议审议并通过了《关于华联保理向华联嘉合提供保理融资授信额度的议案》,关联董事郭宏伟先生、郭丽荣女士和李翠芳女士对该议案回避表决。表决情况:回避 3人,同意 8 人,反对 0 人,弃权 0 人。本次关联交易事前已经过公司独立董事的认可,独立董事对该项议案发表了同意意见。

本次关联交易无需获得公司股东大会的批准,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

公司名称:北京华联嘉合投资管理有限公司
统一社会信用代码:9111010267509296X9
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:罗志伟
成立日期:2008 年 04 月 29 日
注册资本:10000 万人民币
注册地址:北京市西城区广安门外大街 180 号三层
主要股东及实际控制方:华联集团持有华联嘉合 100%股权
经营范围:投资管理;销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、工艺品、首饰、计算机、软件及辅助设备、机械设备、劳保用品、橡胶制品、塑料制品、花卉、服装、服饰、鞋、帽、箱包;劳务服务;组织文化艺术交流活动;承办展览展示;信息咨询(不含中介服务);技术开发、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革


华联嘉合于 2008 年 4 月 29 日注册成立,成立之初注册资本 500 万元人民币。2012 年 5 月,华联集团对华联嘉合进行增资,增资后注册资本为 10000 万元人民币。

3、主要业务发展状况及最近一年及一期的财务数据


华联嘉合为华联集团的全资子公司,近三年主要经营中高端品牌的代理业务。截至 2016 年 12 月 31 日,华联嘉合总资产为 30,399 万元,净资产为 11,916万元。2016 年度实现营业收入 18,909 万元,净利润 479 万元。截至 2017 年 11月 30 日,华联嘉合总资产为 33,782 万元,净资产为 12,525 万元。2017 年 1-11月实现营业收入 17,743 万元,净利润 609 万元。

4、与公司的关联关系


华联嘉合的控股股东与公司控股股东同为华联集团。本次交易构成关联交易。公司副董事长郭宏伟先生同时在华联集团担任副总裁职务;董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务;董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务,上述人员构成关联董事,在董事会会议中回避对本议案的表决。

三、交易的定价政策及定价依据

在授信期间内,华联嘉合可以循环多次使用,在授信额度内申请保理融资。华联保理将根据华联嘉合自身的资金状况、授信额度使用情况等,决定是否为其办理融资业务,并通过比较银行等有关应收账款保理业务的市场综合资金成本确定公允的融资定价。


四、交易协议主要内容

1、授信额度内容:

(1)华联保理(“乙方”)授予华联嘉合(“甲方”)额度最高限额:5000 万元人民币。
(2)额度使用期限一年,自合同签署日生效。
(3)此授信额度包含的授信业务为保理融资,业务实际占用金额之和不得超过授信额度最高限额。
(4)本协议项下的授信金额通过电汇方式支付给甲方指定的银行账户。

2、授信额度使用及定价:此授信额度内可多次循环使用。


在授信期限内,甲方可以在授信额度内申请融资,具体根据另行签订具体业务的合同或协议约定。乙方根据甲方的情况、自身的资金状况及授信额度使用情况,决定是否为甲方办理业务,通过比较银行等有关应收账款保理业务的市场综合资金成本确定公允的融资定价。

3、违约责任:


(1)甲方未按约定的用途使用融资,乙方有权收回部分或全部融资,并对违约使用的部分,在违约期间按合同利率上浮 100%计收利息。
(2)甲方未按约定的期限归还融资本息,也未与乙方签订延期还款协议,或所延期限已到仍不能归还融资时,乙方有权就逾期部分按合同利率上浮 50%计收利息。若甲方同时发生本条第 1、2 款所列违约行为,乙方有权择重计收利息。
(3)甲方向乙方提供的情况、报表及其他资料不真实,乙方可要求甲方限期纠正。甲方拒不纠正时,乙方可停止发放融资,提前收回已发放的部分或全部融资。
(4)在本合同有效期内,乙方根据甲方的经营状况或从第三方获得信息,认为甲方出现有损于乙方融资权益的情形时,乙方可停止发放新融资,提前收回已发放的融资本息。

甲方违反本合同本条第 3、4 款的约定,应向乙方支付融资余额的百分之一的违约金,造成经济损失的,还应赔偿经济损失。

五、本次交易的目的和对公司的影响


华联保理此次向华联嘉合提供保理融资授信额度,有利于推进华联保理主营业务发展。华联嘉合的主营业务为高端品牌的代理,在获得保理融资后,有利于其现金流周转,满足日常经营与业务拓展需要。在授信期间内,华联嘉合在授信额度内申请保理融资时,华联保理将根据华联嘉合自身的资金状况、授信额度使用情况等,决定是否为其办理融资业务,以控制业务风险。此次交易符合华联保理业务发展需要,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。本次交易事项涉及金额仅占公司上一年度经审计净资产的 0.8%,对公司本期以及未来财务状况、经营成果和独立性等不会产生重大不利影响,公司主要业务不会因本次交易而对华联嘉合形成依赖。

六、2017 年年初至披露日与华联嘉合累计已发生的各类关联交易总额



2017 年初至本公告披露日,华联保理与华联嘉合累计发生保理融资 3000 万元。公司及其他下属公司与华联嘉合累计发生关联交易 21 万元。综上,公司与华联嘉合累计已发生的各类关联交易总额为 3021 万元人民币。

七、独立董事事前认可和独立意见


本次关联交易事前已经过公司独立董事的认可,公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议,认为董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。本次交易构成关联交易,华联嘉合在授信额度内申请保理融资时,华联保理将通过比较保理业务的市场综合资金成本来确定公允的融资定价,符合公开、公平、公正的原则,交易定价方法合理、公允,有利于公司开展商业保理业务,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。



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