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[爱保理整理] 新疆同济堂健康产业股份收购深圳瑞帝商业保理100%股权

发表于 2018-8-24 11:03:36 查看:2594 回复:2
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-4-23 21:18 编辑

一、关联交易概述

公司拟以人民币1元的价格收购瑞帝资本持有的瑞帝商业保理的100%股权,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 瑞帝资本为公司控股股东同济堂控股的全资子公司,本次交易构成了上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同济堂控股及其子公司发生的关联交易未达到人民币3000万元,且低于上市公司最近一期经审计净资产的5%。

二、关联方的基本情况

武汉瑞帝资本投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:武汉市蔡甸区沌口小区珠山湖大道223号
成立日期:2016年8月30日
法定代表人:孙玉平 注册资本:1000万人民币元
经营范围:股权投资管理、项目投资管理;对医药、健康产业领域的投资;物业管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 股东:同济堂控股持有其100%股份

截止至2018年3月31日,瑞帝资本总资产2,100,341.84元,净资产2,089,371.84元,营业收入0元,净利润-499.49元。(未经审计)

三、关联交易标的基本情况

深圳瑞帝商业保理有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 成立日期:2017年3月3日 法定代表人:孙玉平 注册资本:100000万人民币元 经营范围:保付代理(非银行融资类);与商业保理有关的咨询业务;从事担保业务(不含融资性担保业务及其他项目); 股东:瑞帝资本持有其100%股份 截止至2018年3月31日,瑞帝商业保理总资产0元,净资产0元,营业收入0元,净利润0元。(未经审计) 瑞帝商业保理的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为该公司担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、关联交易价格的确定

由于瑞帝商业保理尚未开展实质性业务,且资产为0,经双方协商确定,关联交易的价格为人民币1元。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

(一)合同主体
甲方(出让方):瑞帝资本
乙方(受让方):同济堂 丙方(协议人):瑞帝商业保理
(二)支付方式 甲方同意以人民币1元的价款将其持有的丙方全部股权转让给乙方。
(三)登记备案手续的办理 本协议当事人同意自本协议签订之日起10日内,根据本协议约定的内容修改丙方章程、成立丙方新的董事会和监事会。 本协议当事人同意自丙方章程修改完毕和新的董事会、监事会成立之日起10日内到丙方工商登记机关办理股东股权变更登记和丙方新章程、董事和监事的备案手续。
(四)特别约定 乙方同意本协议约定的股权转让在丙方的工商登记机关办理完股权变更登记后,按其所持丙方股权比例对丙方享有股东权利、承担股东义务(包括但不限于按时、完整履行对丙方的出资义务)。 本协议当事人同意,本协议约定的股权转让所发生的税费由甲方、乙方和丙方按照法律的规定由各自承担。
(五)违约责任 本协议当事人应诚实、客观、全面履行本协议,如任意一方违反本协议任意一条对其义务性约定的即视为违约,违约方应赔偿本协议其他当事人因此造成的全部损失。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响以及存在的风险


商业保理与传统的银行业相比,仍处于起步阶段,其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称。规模性应收账款的经济背景是商业保理行业巨大的发展空间。与传统金融机构相比,看重下游客户资质而非融资企业资质的商业保理,已成为众多中小企业融资的新选择。商业保理公司的出现,可以补充银行等金融机构在某些方面无法提供的资金供给,由于其更贴近中小微型企业的实际情况,因而能够更好地满足他们的小额融资需求,有着广阔的市场前景。

本次收购瑞帝商业保理,旨在适应公司规模和业务发展的需要,通过与产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化,降低交易双方的业务风险,减少流通环节中的资金占用,降低整个业务链的运营风险和运营成本,有利于加强公司的应付账款及应收账款的管理,提高流动资金周转率,优化资源配置,降低融资成本,防范资金风险,拓宽融资渠道,加强供应链管理与资金运营效率;同时,收购瑞帝商业保理后,公司也可以为公司产业链上下游的其他企业提供保理服务,有利于增加公司收入,提升公司效益,支持公司业务发展,符合公司发展战略。 未来保理业务的开展可能会受到行业发展、政策方向及自身专业经营能力的影响。公司收购瑞帝商业保理后,将按照国家相关法律法规建立完善的法人治理结构及内部控制体系,聘用专业人才,建立良性激励机制,提高公司治理的有效性,降低企业经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易的金额未达到董事会审议及股东大会审议的标准。 该关联交易已取得公司独立董事的事前认可,公司独立董事对此发表独立意见认为:1、公司本次收购瑞帝商业保理100%股权,通过与公司所处行业内上下游企业开展应收账款保理等业务,盘活其应收账款资产,降低应收账款造成的压力,有利于公司提高流动资金周转率,优化资源配置,降低融资成本,防范资金风险,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。 本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况


公司在本次交易前12个月与同济堂控股及其控股的子公司未发生除日常关联交易以外的关联交易。






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