开启辅助访问
 找回密码
 注册

QQ登录

只需一步,快速开始

新浪微博登陆

只需一步, 快速开始

干货 | 法律经典50问带你跳过这些坑!

发表于 2018-5-24 23:30:11 查看:389 回复:0
本帖最后由 LY333 于 2018-5-24 23:38 编辑

1、关于商业保理中应收账款转让生效问题



合同法规定很清楚,债权转让是通知生效。因此,商业保理公司并无须学银行般,非得让买方盖章确认才做保理业务。


2、关于商业保理中应收账款转让通知送达问题


既然应收账款转让是通知生效,即只要通知送达买方,那么就对买方生效,买方就负有对保理公司付款的义务。常见的方式有如下几种:

(1)  公证送达;(2) EMS快递送达; (3)普通快递送达; (4)挂号信送达;(5)派专人送达。


3、商业保理公司注册问题


(1)法定代表人签署的《企业设立登记申请书》(原件1份) ;(2)经办人身份证明(复印件1份,验原件) ;(3)制定联系人身份证明(复印件1份,验原件) ;(4)《企业名称预算核准通知书》1份;(5)全体股东(发起人)签署的章程(原件1份) ;(6)股东(发起人)的主题资格证明(复印件1份。自然人身份证明验原件,单位资格证明加盖公章,注明“与原件- -致")(7)法定代表人、执行董事/董事长、懂事、监事、经理的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份) (法定代表人身份证明验原件) ;(8)住所(经验场所)信息申报材料(在申请书中填写) (提供地址即可);(9)同时申请实收资本备案的,有限责任公司提出公司出具的注明验资证明编号的《出资证明书》(原件1份) ;(10)法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书(复印件1份,核对原件)设立银行、证券公司、保险公司、外商投资企业、会计师事务所等商事主题,法律、行政法规规定应当经有关部广门批准的,还需要提交相关许可审批文件。


4、关于商业保理公司转让流程问题


(1)首先需要到工商部门完成股东和法人的变更,变更的时候需要提供新股东的营业执照和老股东的营业执照。


(2)注册地在自贸区,需要到当地的自贸区管理部门进行变更备案;商业保理公司转让的时候,公司的架构未变化,则不需要换发新的《外商投资批准证书》,若股东更换,需要到当地的经贸委或者是商务部门进行变更和换发。




5、关于是做客户承担应收账款无法回款的风险问题


保理服务分为有追索权保理和无追索权保理。前者顾名思义,保理商是可以向客户追索的,所以客户并没有"卖断"风险,如果发生应收账款坏账,保理商会对客户追索相应的保理融资款。对于后者,保理商承担了买方的信用风险,如果应收账款合法有效,无权利瑕疵,没有发生商业纠纷,保理商必须履行担保赔付责任,当然就不会向客户追索;所以,在无追索权保理项下,客户是卖断了信用风险,但不是所有风险。




6、关于商业保理中应收账款分拆问题


一般而言,“同一买方的全部应收账款”必须通过同一保理商来承做保理业务。这有利于保理商进行账款的集中管理。当然,“不同买方”分别在不同保理商办理业务原则上是没有限制的。


7、关于保理商与其他第三方的法律关系问题


保理商与其他第三方一般也不存在任何特定的法律关系。但在某些特殊情况下,保理商可能会与第三方发生利益.上的冲突。如债权在被转让前已设置质押,则债权质押权人对账款的主张便会与保理商利益发生冲突。


8、关于商业保理中卖方资信变化的法律风险问题


卖方的资信状况,是保理商决定是否办理保理、办理哪种方式的保理以及保理额度的最主要因素。在保理商对作为债务人(最终付款人)资信进行评估而办理保理业务后,如果作为最终付款人的资信发生恶化,偿付能力减弱,将对保理商的债权造成损失。


9、关于商业保理中债权的可转让风险问题


关于债权可否进行转让,主要由法律或者基础合同中买卖双方对于债权可否转让的约定来决定。在保理业务中,只有合法、有效的债权转让才能得到保护。


10、关于商业保理中应收账款转让问题


应收账款的转让本质属于合同债权的转让应当适用的合同法的相关规定。合同法第七十九条规定:债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:1.根据合同性质不得转让;2.按照当事人的约定不得转让;3.依据法律规定不得转让。”关于依据合同性质和法律规定不得转让的情形,较易理解和判别。


11、关于完善商业保理业务操作流程问题


保理业务的实际操作手续是否严谨,对风险控制也非常重要。为此,在保理业务的操作中,应着重审查以下内容: (1)基础合同是否合法有效,如交易背景、双方签字与印鉴是否真实; (2)基础合同是否已经履行,必要时可要求卖方出具证明;(3)保理合同签署的合法有效性,包括卖方的签字人是否有合法授权,印鉴是否真实;(4)债权转让通知是否有效的到达债务人,是否已经取得通知回执或已送达的证明; (5)债务人收到债权转让通知后,对债权转让是否有异议及异议是否成立;(6)在有担保时,担保合同是否有效签署,以及存在抵(质)押担保时,抵(质)押手续是否有效办理完毕;(7)基础合同约定的付款安排与保理合同约定的还款安排是否一致,以及在以交货作为融资基础时,融资进度是否与交货进度一致;(8)是否有效签署了保理融资凭证等。


12、应收账款基础关系与保理合同关系相关管辖问题


基础合同关系与保理融资关系均属于合同关系,而合同纠纷管辖一般原则是合同履行地和被告住所地,就保理融资法律关系而言,融资是目的,债权转让是手段,故应当依照借款关系确定管辖法院,除保理合同就管辖法院或履行地另有约定外,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18条关于合同履行地未作约定或约定不明情形下确定履行地的规则,合同履行地往往指向被告所在地;就基础合同关系而言,对应的管辖法院包括债务人住所地及合同履行地两类。基于上述分析,从各方利益衡平角度考虑,我们倾向认为可以按照基础法律关系确定管辖法院。


13、关于商业保理纠纷案由确立问题


从我们对江苏法院保理纠纷调研情况看,案由认定并不统一,包括借款合同、债权转让合同、保理合同等。首先,“债权转让合同”案由能够体现保理合同以债权转让为前提,但保理合同还包括保理融资等其他综合金融服务事项,“债权转让合同”案由并不能准确反映保理合同法律关系特征和保理融资的实质。其次,“金融借款合同”案由能够揭示国内保理业务重在资金融通的特征,但并未揭示保理融资以应收账款为第一还款源且包含债权转让法律关系的特征。再次,“保理合同”案由能够全面反映纠纷特征,也有助于相关案件的司法统计与分析,但并无司法解释规范依据。


14、关于虚假应收账款情形下保理合同效力认定问题


融资性保理以应收账款转让方式为企业融资提供担保,尽管《担保法》对此类担保未作明确规定,但可以依据债权转让法律关系予以认定,保理合同并不当然无效。

债权人行为构成骗取贷款或贷款诈骗犯罪的,保理合同效力评价仍应依据《民法通则》、《合同法》进行,在合同法上,刑事诈骗对应的是欺诈行为,保理合同属于可撤销合同,并不当然无效。上述情形下,保理合同关系应区别处理,对于债权转让关系,因应收账款并不真实,应认定债权人违约履行;对于借款关系,则应根据借款发放及返还情况作出处理。


15、关于转让未来应收账款情形下保理合同效力认定问题


未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款。对于未来应收账款,银监局《商业银行保理业务管理暂行办法》第13条规定,商业银行不得基于未来应收账款开展保理融资业务。保理商违反该规定开展未来应收账款保理融资业务,增加自身经营风险的同时,也会带来额外收益和正外部效应,司法不宜过度介入市场主体基于商事判断做出的选择,不宜认定保理合同无效。且上述规定属于部门规章性质,也不应作为判断保理合同效力的依据。需要指出的是,《国际保理公约》及《国际贸易中应收账款转让公约》均未禁止未来应收账款转让。


16、关于违反债权让与限制性规定的债权让与效力认定问题


《合同法》第79条规定了三类限制让与债权,包括根据合同性质不得转让的债权、法律规定不得转让的债权以及当事人约定不得转让的债权,但就其转让效力未作规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第28条并未区分受让人是否善意,直接规定债权转让后保证人不再承担保证责任。


17、关于债权转让通知效力、内容及主体问题


按照《合同法》第80条的规定,转让人与受让人达成债权转让协议的,并不必然对债务人发生效力,只有通知债务人的,始得对债务人发生效力。


据此,债权转让未通知债务人的,对于债务人而言,原债权债务关系未变更,债务人向转让人履行的,合法有效;债权转让通知债务人的,应收账款法律关系主体变更为受让人与债务人,债务人向转让人履行的,不发生合同权利义务终止效力。


权转让对债务人发生效力,基于此目的,应允许受让人作为转让通知主体。同时,从保护债务人履行安全角度考虑,受让人向债务人作出转让通知时,应当提供取得应收账款的凭证,比如包含转让人签字的债权转让通知、商业发票等。


18、关于同一应收账款多个受让人之间的优先权认定问题


该问题存在三种立法例,一是采取以登记为准的优先权原则,即按照登记先后次序确定,不论应收账款的转移何时发生,未登记的,则以转让合同订立的时间次序确定;二是采取以转让合同时间为准的优先权规则,即按照转让合同订立的时间次序确定;三是以转让的通知时间为准的优先权规则,即以债务人分别收到各方转让通知的先后次序确定。我国立法显然未采取登记优先原则,至于采取的是合同优先原则还是通知优先原则,则存在争议。


19、关于同一应收账款转让与出质形成的权利冲突问题


应收账款转让与出质冲突可分为应收账款先质押后转让及先转让后质押两种情形。对于前者,按照《物权法》第228条规定,应收账款出质后,除经出质人与质权人协商同意外,不得转让。故未经质权人同意的,应收账款转让无效。对于后者,按照前述分析,应收账款转让未通知债务人的,债权转让处分行为不得对抗善意第三人,故应区分处理,债权转让通知债务人的,质权人未取得质权;债权转让未通知债务人的,质权人可以基于善意取得制度取得质权,对应收账款享有优先权。


20、关于债务人与债权人串通伪造虚假应收账款情形下债务人责任认定问题


对此存在两种不同的意见,一种意见认为,债务人在应收账款确认材料上签字,即应承担清偿应收账款责任;一种意见认为,基础合同关系无效,债务人对于保理商构成侵权,应当就保理商实际损失承担赔偿责任。


21、关于保理商一并向债权人和债务人主张清偿的实体处理问题


债务人未按期履行清偿义务,也应当允许保理商通过申请强制执行债务人财产的方式获得清偿,保理商从债务人处获得清偿的,债权人的回购义务也应相应免除。据此,妥当的表述应当是一旦债务人清偿,则相应免除债权人及其担保人责任,一旦债权人履行回购义务,则相应免除债务人清偿责任。


22、关于保理专用账户性质认定问题


可以参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第85条有关特户、封金的规定认定账户资金为质押动产。但动产质押除应具备占有和财产特定化两个要件外,还需具备质押合意,保理商和债权人显然不具备质押合意。


23、关于商业保理权利冲突问题


在应收账款重复转让和先转让后质押的两种情形下,因应收账款转让后债权人已非权利人,不再享有处分应收账款的权利,因此其再行处分应收账款的行为属于无权处分。在涉及应收账款先质押后又转让的情形下,物权法第二百二十八条明确规定应收账款出质后不得进行转让,因此第三人应认定不构成善意。同时,该条的但书部分又明确了质权人同意转让的例外情形。依据上述规定,对于应收账款质押后,出质人(债权人)经质押权人同意,又将该应收账款转让的,出质人应当以保理回款或融资款向质押权人提前清偿或者提存。


24、关于保理合同的效力问题


依据合同法的规定,保理合同是真实意思表示,内容合法,且不违反法律、行政法规强制性规定的,应认定为有效。保理合同属于反向保理且不属于合同法第五十二条规定情形的,亦应认定为有效。


25、关于保理业务合法与非法的边界问题


商务部419号文,规定了“三个禁止”:禁止专门从事催帐业务;禁止受托从事催帐业务;禁止从事讨债业务。浦东新区的试点办法,则暂未放开“进口保理”和“应收账款催收”业务。


一方面,试点办法对什么可为什么不可为应该更加明确,商业保理企业则应坚持“合规第一、创新第二”,从他律走向自律;另一方,从落实非审慎监管的角度来看,随着试点工作的进一步推进,目前未放开的业务必然放开,企业也应尽快做好客户渠道和业务、法律等相关知识的研究和储备,抢占战略制高点。


26、关于保理跨境交付的合法性问题


跨境交付是指:出口商在境内,保理商在境外,即国内企业,直接委托境外的保理商,提供跨境的保理服务。在双保理模式下,出口保理商的收费,实际上是在境外进口保理商的费率基础上加上一定的点数。一些境外的机构,则利用其在境外的牌照,通过国内的办事处,收购国内的外币应收账款。但这种模式,涉及到合法性的问题。


27、关于保理商通过受让债权取得对债务人的直接请求权问题


保理以应收账款转移为前提,保理商受让应收账款,取得债权人地位。保理商依据与债权人签订的保理合同以债权人身份对应收账款进行持续性的监督管理,如销售分户账管理、应收账款催收等。


28、关于债务人付款是保理融资的第一还款来源问题


债权人将应收账款转让给保理商后,保理商为债权人提供资金融通款,包括贷款和应收账款转让预付款。保理融资应以债务人对于应收账款的支付为第一还款来源,并非债权人直接支付款项。只有债务人未依约履行还款责任,保理商才可依保理合同约定向债权人主张相关权利。


29、关于保理商对债务承担有条件的坏账担保问题


在无追索权的保理中,保理商根据债权人提供的债务人核准信用额度,在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任。债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时,保理商一般情况下不能向债权人追索。


30、关于商业保理中应收账款重复转让问题


保理的核心是应收账款的转让,应收账款的法律属性是债权,因此,应收账款的特性决定了保理业务的风险所在。如上所述,增值税发票的使用缺乏统一规范和行业标准。因此供应商将同一笔应收账款转让给了多个保理商,重复获取了多笔预支价金的情况是存在的。那么,出现应收账款重复转让的情况时,其权利顺位应如何确定呢?


31、关于公开型保理与隐蔽型保理界定问题


所谓公开型保理,即已通知债务人的保理行为;隐蔽型保理,即未通知债务人的保理行为。


根据合同法第80条的规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生法律效力。因此,“隐蔽型保理”业务模式下,就算签订保理合同在先,且办理了转让登记,但是未通知债务人,该保理商相对于其他保理商而言,是没有优先权的。


32、关于保理业务已办理转让登记与未办理转让登记优先权问题


我国目前并无立法要求应收账款转让以及保理业务是否必须办理转让登记,也没有规定转让的优先权以办理转让登记为准。因此,虽然办理转让登记具有“公示性”,但是所谓的权利冲突的“优先权”应当是一种法定优先权。即:若无法律明确规定,则无法成立。所以,办理转让登记的保理商并不具备优先权。


33、关于保理合同签订顺序不同应收账款转让的优先权问题


在保理合同可确定的应收账款范围及转让时间的前提下,应收账款转让的优先权问题,应该参照《合同法》里面买卖合同一章中关于所有权转让的规定。合同法第133条规定:标的物的所有权自标的物交付时起转移。应收账款是一种债权,其交付应当是债权的权利凭证,即卖方将赊销模式下的结算单据提供给保理公司时债权转移。那么,此种情况下,谁先取得结算单据谁便享有优先权。


34、关于商业保理合同交易风险问题

交易风险(本文对于合同概念的运用是比较宽泛的,包含交易),亦即因交易合同的不成立(标的交付不能、主体不适格、缔约存在过失等)、合同成立但无效(未具备生效要件,如合同所附条件未成立、不可抗力等)以及合同的约定与保理业务本身匹配性不够而带来的风险。为避免该合同上的法律风险,业务中的一个基本前提就是审查合同本身是否适合保理业务。


35、关于商业保理业务欺诈风险问题


需要强调一点的是,国内保理业务本身是程序非常繁杂和高风险的业务。从笔者个人来看,银行除非具备专门法律人员及具备相关专业知识的工作人员对保理业务的把握能力,否则对银行的欺诈(而且这种欺诈甚至是合理合法的)总是非常容易。例如利用已回收的应收帐款转让引起的无权处置,“一帐多卖”等欺诈行为至少就包括与其买方的权利冲突、与其他受让人的权利冲突以及与其他相关权利人的权利冲突(如运输人、保管人所享有的留置权)等。这些冲突很难在事前调查清楚,事后发生时银行的风险又是绝对的。这些欺诈可以通过到对交易合同或与标的权利的一些因素审查控制,但不能完全避免。


36、关于商业保理业务履约风险问题


《合同法》第八十三条“债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的,债务人可以向受让人主张抵销”。这是债务人基于基础交易合同所产生的一种抗辩,而该条则更往前了一步,亦即不与基础交易合同相关,只要存在该条所对规定的其他债权债务关系,则银行的保理业务即面临风险。但是可以抵销的债权在法律上是否包括侵权之债、不当得利之债和无因管理之债,实践上并不明确。


37、关于保理业务的基本原则问题

(1)审慎准入原则,供应商必须为经工商管理部门]核准登记, 具有法人资格的企业,信誉良好,所属行业正处于成长期;买方要求如下:主业突出,从事该行业三年以上。有较强的经济实力和偿债能力,经营情况及财务状况良好,有较大的经营活动净现金流且稳步增长,在行业中信誉较好(2)交易风险排除原则、在办理国内保理业务中部承担因商品质量、数量、授信服务、合同履行等引起的贸易纠纷或其他一切非买方财务因素导致买方拒付的交易风险。(3)比例控制原则,国内保理业务融资比例原则上不超过应收账款发票实有金额的80%,在向买方收回全部应收账款扣还我公司融资款项及相关保理费用后,余额方能返还给供应商。

38、关于保理法律关系的构成问题


构成保理法律关系,应当同时具备以下几个基本条件:一是保理商必须是依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司;二是保理法律关系应当以债权转让为前提;三是保理商与债权人应当签订书面的保理合同;四是保理商应当提供下列服务中的至少一项:融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。如果保理商与债权人签订的合同名为保理合同,经审查不符合保理合同的构成要件,实为其他法律关系的,应按照实际法律关系予以处理。


39、关于商业保险公司登记公示和查询问题


《关于做好应收账款质押及转让业务登记查询工作的通知》,明确要求银行、商业保理公司、金融资产管理公司等《通知》所列主体,办理应收账款质押、转让业务时,应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台办理应收账款权属状况登记,公示相关权利状况,并且将登陆中征动产融资登记平台对应收账款权属状况进行查询作为办理该类业务的必要程序。


40、关于折扣保理账务处理问题

(1)保理商接受供应商应收账款凭证按80%付给供应商货币资金时,借:应收保理款—成本(保理应收账款账面价值×80%),贷:现金、银行存款(支付供应商80%的现款)、贷:应收保理款—利息调整。

41、关于保理商的直接请求权问题



保理以应收账款转移为前提,保理商受让应收账款,取得债权人地位。保理商依据与债权人签订的保理合同以债权人身份对应收账款进行持续性的监督管理,如销售分户账管理、应收账款催收等。

42、关于保理商对债务承担有条件的坏账担保问题



在无追索权的保理中,保理商根据债权人提供的债务人核准信用额度,在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任。债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时,保理商一般情况下不能向债权人追索。

43、关于保理融资的第一还款来源问题



债权人将应收账款转让给保理商后,保理商为债权人提供资金融通款,包括贷款和应收账款转让预付款。保理融资应以债务人对于应收账款的支付为第一还款来源,并非债权人直接支付款项。只有债务人未依约履行还款责任,保理商才可依保理合同约定向债权人主张相关权利。

44、关于商业保理案件中当事人确定问题


保理案件中,银行通常将卖方、卖方担保人、买方列为共同被告,或仅起诉卖方及其担保人。如何确定保理案件的诉讼当事人,尤其是买方是否必须作为当事人参加诉讼,成为实务中的难点问题。诉讼当事人的确定,实际上与案件审理范围及当事人应承担的责任密切相关。


45、关于商业保理案件审理的范围明确问题



有追索权保理所涉法律关系包括金融借贷和债权转让,能否一并审理存在分歧。一种观点认为,借贷纠纷与债权转让纠纷,并非基于同一法律事实、同一法律关系,不应合并审理,如民生银行南京分行诉江苏长三角煤炭有限公司等借款担保合同纠纷案,最高人民法院就管辖权异议作出的(2014)民一终字第187号民事裁定即持该观点。另一种观点认为,保理合同所涉法律关系相互牵连不可分割,应一并审理,较多法院相关判决均持此观点。

46、关于商业保理案件中涉嫌经济犯罪问题


福州法院在审理案件中发现,应收账款基础贸易背景虚假现象严重,绝大多数保理案件所涉保理业务均存在问题。主要包括以下情形:一是买卖双方之间并没有真实的贸易往来,却虚构出贸易文件来骗取保理银行的融资;二是买卖双方虽然存在真实、有效的贸易合同,但卖方尚未履行或仅部分履行交货义务,却利用该贸易文件项下的全部账款向保理银行叙作保理业务;三是贸易合同虽真实有效,但买方已向卖方全部或部分履行了还款责任,卖方隐瞒该情况并将全部或部分灭失的应收账款转让给保理银行以获取保理融资。上述行为或涉嫌合同诈骗或贷款诈骗、骗取贷款、虚开增值税专用发票、伪造公司企业印章、违法发放贷款等犯罪。对于保理案件中发现相关当事人涉嫌经济犯罪的,究竟是裁定驳回原告起诉并将全案移送侦查机关查处,还是继续审理民事部分而仅将犯罪线索移送,这在实践中亦存在较大分歧。


47、关于保理合同纠纷的管辖权的确定问题


我国对保理合同纠纷的管辖还没有全国性质的统一规范,在统计的案例中,法院对于保理纠纷所弓起的诉讼管辖问题主要有以下几种做法: (1) 保理商单独起诉买方时,采用买卖方之间的基础合同确定管辖权。  (2)保理商同时起诉卖方与买方时,采用保理合同中协议管辖条款。  (3)保理商附带起诉保证方的,保证合同的管辖权采用保理合同中的协议管辖条款。


48、关于保理合同的性质认定问题



关于法院对保理业务的认定有不同意见,大部分法院认可保理合同关系。少数法院则将保理合同认定为借款合同、票据质押贷款合同或者金融借贷合同。

49、关于保理业务的法律风险问题



国内保理合同作为商业银行开展国内保理业务的契约载体,是当事人各方在契约自由和意思自治的基础上相互协商的结果;从法律的角度上说,它以文字形式记载的协议内容直接为法律所确认,对合同的各方当事人具有法律效力。因此,合同风险是国内保理业务整个法律风险构成的核心。

50、关于保理业务中币种、期限、费率确立问题


国内保理业务融资的币种仅限于人民币;国内保理业务融资的期限、根据供应商行业特点,国内保理业务种类和风险程度合理确定,融资到期日一般不晚于应收账款还款日30日,到期后必须收回,不得办理展期和再融资,国内保理业务融资期限原则上行不超过12个月;国内保理业务中向供应商收取的费用分为管理费、融资费和其他费用;国内保理业务管理费按不低于应收账款授信金额的0.125%- 次性收取.(二)融资费:融资时按融资额计收从发放日至到期日的资金价格,融资费率按不低于年化利率12%执行;逾期按融资额计收自到期日至收回日的逾期支付违约金,从回收的余款中扣收,逾期支付违约金按融资费率上浮50%执行;在办理和履行国内保理业务过程中所产生的费用,据实计收。


回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册 新浪微博登陆

本版积分规则

发布主题 上个主题 下个主题 快速回复 收藏帖子 返回列表 搜索
登录 发布 快速回复 返回顶部 返回列表