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[爱保理整理] 广东金奥商业保理增加投资45,000万

发表于 2018-7-23 14:57:51 查看:431 回复:1
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-5-25 22:52 编辑

一、 对外投资概述

广东金奥商业保理有限公司(以下简称“金奥保理”)由金发科技股份有限公司(以下简称“金发科技”、“公司”或“本公司”)和广东奥园金控有限公司(以下简称“奥园金控”)分别出资50%共同发起设立的商业保理公司。金奥保理已于2018年2月在广东南沙自贸区注册成立,注册资本人民币6亿元,经营范围为商业保理业务。金奥保理成立后因业务发展需要,申请股东金发科技及奥园金控向金奥保理以货币资金的方式分别增加投资人民币45,000万元。增加投资后,公司和奥园金控持有金奥保理的股权比例仍各为50%,股权结构未发生变化。

公司本次关联交易金额为人民币45,000万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“上市规则”)第10.2.5条和《金发科技股份有限公司董事会议事规则(2015年修订)》第16条等规定,本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前的过去12个月,金发科技与金奥保理未发生关联交易。

二、 交易对方介绍

金奥保理系金发科技、奥园金控分别出资持股50%的企业,奥园金控及金奥保理的基本情况分别如下:

(一)奥园金控的基本情况

1.企业名称:广东奥园金控有限公司
2.企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3.地址:广州市天河区黄埔大道西108号2010房
4.法定代表人:黄邦华
5.注册资本:200,000.00万人民币元
6.成立日期:2017年11月3日
7.经营范围:风险投资;企业自有资金投资;担保服务(融资性担保除外);商品信息咨询服务;受委托依法从事清算事务;社会法律咨询;法律文书代理;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外);物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;企业财务咨询服务。
8.主要股东或实际控制人:广东奥园金控有限公司为奥园集团有限公司的全资子公司,实际控制人为郭梓文。
9.控股方财务情况:截至2017年末,奥园集团有限公司资产总额为1076.7亿元,股东权益合计为281.2亿元,2017年实现营业收入157.3亿元,净利润19.8亿元。

(二)金奥保理的基本情况

1.名称:广东金奥商业保理有限公司
2.统一社会信用代码:91440101MA5AQARQ93
3.类型:其他有限责任公司
4.住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5452(集群注册)(JM)
5.法定代表人:陈婕
6.注册资本:人民币陆亿元整
7.成立日期:2018年02月27日
8.经营范围:商务服务业(具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.股东出资额及比例
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三、 关联方介绍


(一)关联方关系介绍

金奥保理系金发科技、奥园金控分别投资持股50%的企业,根据《广东金奥商业保理有限公司发起人合作意向书》的约定,本公司推荐袁志敏先生代表金发科技担任金奥保理的董事,同时,袁志敏先生系金发科技的控股股东,符合《上市规则》10.1.5之(一)中规定的关联自然人情形,根据《上市规则》10.1.3之(三)的规定,金奥保理系金发科技的关联方,本次增加投资构成关联交易。

(二)关联方基本情况


关联方金奥保理的基本情况见“二、交易对方介绍”之“(二)金奥保理的基本情况”中的描述。

四、 增加投资协议的主要内容

金发科技与奥园金控本着平等互利原则,经过友好协商,根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规要求,达成《广东金奥商业保理有限公司增加投资协议》。

《广东金奥商业保理有限公司增加投资协议》主要内容如下:

(一)投资事项


1、甲方(金发科技)和乙方(奥园金控)在2018年5月29日前,分别以货币资金的方式对金奥保理增加投资人民币45,000万元(人民币:肆亿伍仟万元),甲乙双方合计增加投资90,000万元(人民币:玖亿元);
2、甲方、乙方持有丙方(金奥保理)的股权比例不发生变化,仍为50%.

(二)承诺事项


1、丙方承诺,在合资期间,丙方将恪尽职守、依法合规经营,努力为股东创造价值和回报,确保不发生重大资产损失;
2、乙方和丙方承诺,在合资期间,乙方的法定代表人、董事长不作更换;丙方的核心管理团队将保持稳定,核心管理团队指总经理、副总经理等管理人员。

(三)甲方出售权


乙、丙方未履行上述承诺事项时,甲方可书面通知乙方行使出售权,要求乙方购买甲方持有的丙方全部股权。
1、乙方的购买价格应按以下两者较高者确定:
(1) 甲方的全部历次累积的投资额及自款项实际缴纳之日起至乙方实际支付购买价款之日按双方约定的预期年收益率计算的收益(收益率每年调整一次,未调整的则延续上一年度的收益率,2018年约定收益率为不低于11%);
(2) 购买时丙方的财务报表中所反映的甲方拥有丙方的净资产的值。
2、股份购买价款均应以现金形式进行支付,全部股份购买款应在甲方提出书面购买要求之日起三个月内全额支付给甲方。
3、如果乙方对甲方的股份购买行为受到限制,乙方应指定第三方作为购买方,购买甲方所持有的丙方股份。
4、股权转让的时间
乙方在收到甲方提出的行使出售权书面通知后,甲方应在六个月内全力配合完成股权转让事宜。
5、税费承担
因本次交易产生的税费由交易各方分别依法承担。

(四)违约责任


甲、乙、丙任何一方违反约定给另一方造成损失的,违约方向守约方承担违约责任。

(五)保密条款


除非根据法律、行政法规或上市公司信息披露监管规定的要求,否则未经其他方事先书面同意,任何一方或其代表不得对外发布或以其他方式披露与本次交易相关的事实或本协议的内容。

(六)争议解决

凡因本协议及履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的,则任何一方均可向广州市黄埔区有管辖权的人民法院提起诉讼。

(七)未尽事宜

本协议未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,各方可以达成书面补充合同。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。

五、 关联交易的目的以及对金发科技的影响

公司本次对金奥保理增加投资,有利于强化公司立体金融服务体系,盘活公司可用资源,延伸市场价值链,形成新的利润增长点,推动公司相关业务的发展,保证公司发展战略的实现,为股东创造更大的价值。同时,还有利于进一步优化公司对外投资结构,增强公司整体抗风险能力,促进公司良性长远发展。

金奥保理不纳入金发科技合并报表范围,本次增加投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会对公司主营业务造成不利影响,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、 关联交易履行的审议程序

金发科技于2018年5月25日召开第六届董事会第八次(临时)会议和第六届监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于向广东金奥商业保理有限公司增加投资暨关联交易的议案》,同意公司向广东金奥商业保理有限公司增加投资45,000万元人民币,关联董事袁志敏先生回避表决。

本次交易已获得金发科技独立董事的事前认可,同意将该议案提交金发科技第六届董事会第八次(临时)会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见:本次交易符合公正、公允、公平原则。

本次交易中,金发科技和奥园金控向金奥保理以货币资金的方式分别增加投资,增加投资的金额相同,增加投资后,公司和奥园金控持有金奥保理的股权比例仍各为50%,股权结构未发生变化。

金奥保理系金发科技与奥园金控分别投资持股50%的企业,根据《广东金奥商业保理有限公司发起人合作意向书》的约定,本公司推荐袁志敏先生代表金发科技担任金奥保理的董事。公司关联董事袁志敏先生对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。本次交易程序合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形。



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