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国际保理中应收账款转让的法律效力

发表于 2015-4-24 10:23:24 查看:1079 回复:0
      国际保理中应收账款转让的法律效力
  应收账款的转让将产生内部效力和外部效力。内部效力发生在供应商与保理商之间,供应商将债权证明文件全部交付给保理商并对应收账款负瑕疵担保责任。
  外部效力则发生在供应商与债务人及第三人之间,表现为供应商与债务人脱离债权债务关系,债务人向保理商履行债务,同时可向保理商行使抗辩权、抵消权。
  1、内部效力
  应收账款转让后在供应商与保理商之间将发生如下法律后果:
  (1)应收账款由供应商转让给保理商后,供应商脱离原债的关系,保理商取代供应商成为新的债的关系的当事人。
  出口商必须按照协议的规定,将应收账款转让给保理商,而且该应收账款必须是绝对的不受任何影响的债权。
  (2)供应商向保理商转移应收账款后,保理商即从供应商处取得应收账款的所有权及其附属权利。
  获得应收账款的所有权是保理商向债务人收取货款的前提,当债务人不能支付时,保理商可通过变卖货物获取货款。因此在债务人付款前保留对货物的所有权也是保理商从供应商处获得权益的保障。
  随同应收账款转让的附属权利的范围包括哪些,各国法律没有强制性规定,一般由当事人在协议中约定。如中国银行在其制作的《出口保理协议(样本)》第12条中规定,“卖方同意作为应收账款受让人的进口保理商对每笔应收账款均享有与卖方同等的一切权利,包括强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权和对该应收账款的再让与权以及未收货款的卖方对可能拒收或退回货物所拥有的所有其他权利。”交通银行的协议则直接规定保理商享有与该应收账款相关的任何担保赔偿、保险和保证项下产生的利益,以及相关销售合同下保理商应享有的其他一切利益和补偿。
  (3)供应商对应收账款的转让向保理商负有瑕疵担保责任供应商承担的瑕疵担保责任首要的是保证所转让的应收账款本身是合法、真实、有效的,其次供应商还须保证只有保理商获得这一债权及相关的完整权利。
  根据中国银行的《出口保理协议》七条至第十条的规定,供应商向保理商所做的保证主要有:
    1)卖方保证自正式信用额度获得核准的通知收到之日起将随后产生的对债务人的所有应收款全部交由出口保理商处理。
  2)卖方保证向出口保理商提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的货物销售。
  3)卖方保证无条件地享有向进口保理商转让的每笔应收账款的全部所有权4)卖方保证对已经转让给进口保理商的应收账款未经进口保理商允许,不再进行处理、转让、赠送等,也不再向债务人追索。
  2、外部效力
  应收账款转让后对债务人的效力即为外部效力,它表现为:
  (1)供应商与债务人因债权让与而脱离关系,债务人不再向供应商履行债务而向保理商履行债务
  在国际保理业务中,当应收账款转让后,债务人履行债务的对象将由供应商变为保理商,债务人如果仍向供应商履行债务,则不构成债的履行。并且要是照成受让人损害,债务人应负赔偿的责任。
  (2)债务人对供应商的杭辫权和抵消权向保理商行使各国法律一般都承认保理商对债务人的权利受限于供应商原有的权利。《国际保理公约》第9条对债务人的抗辩权和抵消权做了规定:在保理商要求债务人支付根据货物销售合同产生的应收账款时,债务人在该合同项下可用来对抗供应商付款要求的所有抗辩都可用来对抗保理商。在书面转让通知送交债务人时,债务人也可以根据针对供应商的现有反索和债务人可以利用并应付给供应商的账款向保理商要求行使抵消权。但《国际保理公约》认为即使供应商与债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议,。供应商向保理商转让应收账款仍有效。
  转自王向新:《国际保理业务中应收账款转让的法律分析》
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