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[爱保理整理] 安徽水利开发股份为所属子公司与安建商业保理保理 5.29 亿无追索权保理业务

发表于 2018-1-22 10:42:48 查看:2000 回复:0
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-1-22 10:47 编辑

重要内容提示:

过去12个月,本公司与安建商业保理有限公司(以下简称“安建保理”)发生与本次交易类别相关的其他关联交易1.5亿元(即:经2017年7月20日公司第六届董事会第五十六次会议审议通过,本公司将界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程项目下形成的1.5亿元应收账款转让给关联方安建保理)。

本次保理融资交易金额超过3,000万元,且超过公司2016度经审计净资产的5%,因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

本次交易保理业务融资费用大部分由业主单位承担,交易风险较小。

为盘活存量资产,提高资金使用效率,本公司所属子公司安徽建工集团舒城投资建设有限公司(以下简称“安建舒城投资”)、宣城安路工程有限公司(以下简称“宣城安路”)、安徽省公路桥梁工程有限公司(以下简称“安徽路桥”)、安徽省路港工程有限责任公司(以下简称“安徽路港”)拟将5.29亿元应收账款转让给关联方安建商业保理有限公司(以下简称“安建保理”),由安建保理向其提供应收账款保理融资(无追索权)。具体公告如下:

一、关联交易概述

安建舒城投资、宣城安路、安徽路桥和安徽路港拟将 5.29 亿元应收账款转让给关联方安建保理,由安建保理向其提供应收账款保理融资(无追索权)。具体情况如下:
单位:万元

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安建保理为本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司(以下简称“水建总公司”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

本次保理融资交易金额超过 3,000 万元,且超过公司 2016 度经审计净资产的 5%,因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内,本公司与安建保理发生与本次交易类别相关的其他关联交易 1.5 亿元(即:经 2017 年 7 月 20 日公司第六届董事会第五十六次会议审议通过,本公司将界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程项目下形成的 1.5 亿元应收账款转让给关联方安建保理)。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

安建保理现为本公司控股股东水建总公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项的规定,安建保理与本公司构成关联关系。

(二)关联人基本情况

关联方名称:安建商业保理有限公司
法定代表人:李有贵
成立日期:2016 年 1 月 29 日
注册资本:20,000 万元
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:保付代理(非银行融资类);信息咨询(不含限制项目);信用风险管理平台系统的技术开发;投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);股权投资;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须股东:水建总公司认缴出资 11,000 万元,占注册资本的 55%;中核联辰(北京)投资有限公司认缴出资 5,000 万元,占注册资本的 25%;中核新能源投资有限公司认缴出资 4,000 万元,占注册资本的 20%。

近一年一期主要财务数据:
截至 2016 年末,安建保理资产总额 33,544.58 万元,净资产 5,321.06 万元;2016 年,实现营业收入 1,042.52 万元,净利润 321.06 万元。截止 2017年三季度末,安建保理资产总额 72,933.77 万元,净资产 6,620.51 万元;2017年三季度,实现营业收入 5,190.23 万元,净利润 1,602.76 万元。

三、本公司所属子公司情况

(一)、安徽建工集团舒城投资建设有限公司

成立日期:2015 年 1 月 13 日
注册资本:20000 万
法定代表人:陈传文
注册地址:安徽省六安市舒城县城关镇舒三路北侧
经营范围:工程建设、投资。

(二)、宣城安路工程有限公司

成立日期:2016 年 9 月 22 日
注册资本:1000 万
法定代表人:张玉明
注册地址:泾县泾川镇桃花潭东路与 205 国道交叉口南侧商业综合楼
经营范围:各类工程建设项目总承包;建筑工程勘察设计;建筑材料(不含危险化学品)生产、销售。

(三)、安徽省公路桥梁工程有限公司

成立日期:1986 年 10 月 27 日
注册资本:100,032 万
法定代表人:孙学军
注册地址:安徽省合肥市蜀山区黄山路 445 号
经营范围:公路工程(特级)、桥梁及隧道工程建筑(一级);市政公用工程施工;港口与航道工程施工;水利水电工程施工;公路行业相应的建设工程及配套工程设计;配电箱制作与销售;起重机械安装、维修;预应力锚夹具制造、销售;钢结构制作、安装;工程机械租赁、维修;承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;商品混凝土加工、销售。

(四)、安徽省路港工程有限责任公司

成立日期:1984 年 4 月 1 日
注册资本:50,200 万元
法定代表人:李振标
注册地址:安徽省合肥市蜀山区黄山路 459 号
经营范围:许可经营项目:特种设备安装、维修。一般经营项目:公路工程施工总承包、港口与航道工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程总承包,公路养护工程施工,机械设备租赁。
四、其他交易方情况

(一)、舒城县通运交通建设投资公司:是由舒城县城镇建设投资有限责任公司 100%出资设立的,实际控制人为舒城县财政局。
成立日期:2010 年 4 月 12 日
注册资本:2000 万
法定代表人:许令友
注册地址:安徽省六安市舒城县城关镇新世纪大厦
经营范围:交通建设投资管理。

(二)、舒城县金龙扶贫开发有限公司:依据舒城县城镇建设投资有限责任公司 2016 年 10 月 20 日召开的董事会会议,于 2016 年 10 月正式成立,由舒城县城镇建设投资有限责任公司全额出资,企业类型为国有独资性质的有限责任公司。
成立日期:2016 年 10 月 26 日
注册资本:10000 万
法定代表人:高宏文
注册地址:舒城县城关镇桃溪路交通大厦
经营范围:旅游扶贫开发;交通设施建设;城乡道路、管网、水利基础设施建设;旅游景点基础设施建设;旅游服务。

(三)、泾县城镇化建设有限公司:是以县政府国有资产投资组建的国有独资公司,实际控制人为泾县财政局。
成立日期:2014 年 3 月 21 日
注册资本:40000 万
法定代表人:桂祖凌
注册地址:泾县泾川镇桃花潭东路住建委大楼
经营范围:城乡基础设施建设、土地综合整治、保障房及安置房建设、新城区建设、旧城区改造(含城市棚户区、城中村)、农业、综合开发、农田水利基础建设、小河流域治理、现代农业项目建设;房地产开发、商品房销售。

(四)、天长市交通建设投资有限责任公司:是在省政府对道路基础设施建设泾县政策调整的大背景下,为进一步加快天长市交通基础设施建设步伐,经天长市党政联席会议研究同意组建的公司,公司为国有控股企业,直属天长市市政府。
成立日期:2012 年 12 月 5 日
注册资本:50000 万
法定代表人:陈梓旭
注册地址:天长市永福路与平安路交叉西南角
经营范围:交通基础设施投资开发、项目建设、经营管理服务活动。

五、关联交易标的基本情况

交易标的:公司所属子公司因上述四项工程施工项目形成的 5.29 亿元应收账款。
交易类别:出售资产(应收账款)
关联交易价格确定的一般原则和方法:参照市场价格确定。
交易价格定价情况及公平合理性分析:本次交易平价转让应收账款,保理业务融资费用大部分由债务人承担,本公司债权未发生损失,有利于公司施工业务板块的资金回笼。本次关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,交易价格参照市场价格确定,价格公允,不会损害上市公司的利益。

六、关联交易合同的主要内容


(一)转让标的

公司分子公司拟将其享有的对泾县城镇化建设有限公司、舒城县金龙扶贫开发有限公司、舒城县通运交通建设投资有限责任公司、天长市交通建设投资有限责任公司四家的应收账款转让给安建保理,由安建保理为本公司提供无追索权国内商业保理服务。本次转让标的应收账款金额为 5.29 亿元人民币。

(二)应收账款的转让

1、应收账款转让时间
合同生效之日,标的应收账款即转让给安建保理。
2、转让登记
合同签订后 10 日内,由安建保理在中国人民银行征信中心-动产融资统一登记系统办理应收账款转让登记手续。

(三)保理额度

安建保理核准对本公司的保理融资额度为 5.29 亿元人民币。

(四)保理转让款

本次保理转让款的金额为 5.29 亿元人民币。安建保理应于满足支付条件起的 5 个工作日内,将保理转让款一次性支付给本公司。

(五)保理融资成本

本次交易平价转让应收账款的综合融资成本均在 8.3%/年左右,主要包括保理服务费、保理转让款利息等,由业主承担主要融资成本,由本公司承担的加权综合成本为 2.2%/年(各应收账款根据账龄和性质不同,由本公司承担的成本有所不同,其他成本由业主单位承担)。

(六)保证金

按合同约定,本公司应协助保理商进行应收账款管理及催收,并配合办理应收账款转让通知、应收账款转让登记等手续。在保理业务到期,安建保理应将保证金退还给本公司所属子公司。

(七)其他相关费用

业主或本公司若发生违约,安建保理为纠正违约事件并采取补救措施而发生的一切费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、公告费、保全费、保全担保费、送达费、差旅费等,均由违约方承担并支付。

七、关联交易的目的及对公司的影响


本次通过关联方安建保理为本公司提供应收账款保理融资,有利于缓解应收账款形成的资金占用,满足业务发展的资金需求,支持公司业务的开展。
本次关联交易的定价根据本公司、安建保理及相关政府方多次竞争性谈判确定,定价公平公允,符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

八、该关联交易应当履行的审议程序


本次关联交易经公司第六届董事会第六十三次会议审议通过,表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本次关联交易议案的表决。本次关联交易同时经公司第六届监事会第三十二次会议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前,公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见,同意将本次关联交易议案提交公司第六届董事会第六十三次会议审议;并发表了独立董事意见,认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要,有利于公司施工业务板块的资金回笼,关联交易价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易无需经过其他部门批准。


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