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[爱保理整理] 安徽水利开发股份全资子公司安徽三建拟与关联方安建保理办理4,001.38 万有追索权保...

发表于 2018-2-13 00:16:52 查看:1847 回复:0
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-2-13 00:24 编辑

重要内容提示:

过去12个月,本公司与安建商业保理有限公司(以下简称“安建保理”)发生与本次交易类别相关的其他关联交易6.79亿元(即:2017年7月经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过,本公司将1.5亿元应收账款转让给关联方安建保理;2018年2月经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,本公司所属四个子公司将5.29亿元应收账款转让给安建保理)。

本次保理融资交易金额超过3,000万元,但不超过公司2016年度经审计净资产的5%,因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

本次保理业务融资费用全部由业主单位承担,交易风险较小。为盘活存量资产,提高资金使用效率,本公司全资子公司安徽三建工程有限公司(以下简称“安徽三建”)拟将所承接合肥中环鼎城置业有限公司(以下简称“业主”)4,001.38 万元应收账款转让给关联方安建保理,由安建保理向安徽三建提供应收账款保理融资(有追索权)。具体内容如下:

一、关联交易概述

安徽三建拟将 4,001.38 万元应收账款转让给关联方安建保理,由安建保理向安徽三建提供应收账款保理融资(有追索权)。具体情况如下:
单位:万元

111.png

安建保理为本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司(以下简称“水建总公司”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

本次保理融资交易金额超过 3,000 万元,但不超过公司 2016 年度经审计净资产的 5%,因此本次交易无须提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内,本公司与安建保理发生与本次交易类别相关的其他关联交易 6.79 亿元(即:2017 年 7 月经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过,本公司将界首市出口企业培育基地工程施工总承包一期工程项目下形成的 1.5 亿元应收账款转让给关联方安建保理;2018 年 2月经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,本公司所属四个子公司将5.29 亿元应收账款转让给安建保理)。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍


(一)关联方关系介绍

安建保理现为本公司控股股东水建总公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项的规定,安建保理与本公司构成关联关系。

(二)关联人基本情况

关联方名称:安建商业保理有限公司
法定代表人:李有贵
成立日期:2016 年 1 月 29 日
注册资本:20,000 万元
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:保付代理(非银行融资类);信息咨询(不含限制项目);信用风险管理平台系统的技术开发;投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);股权投资;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
股东:水建总公司认缴出资 11,000 万元,占注册资本的 55%;中核联辰(北京)投资有限公司认缴出资 5,000 万元,占注册资本的 25%;中核新能源投资有限公司认缴出资 4,000 万元,占注册资本的 20%。
近一年一期主要财务数据:截至 2016 年末,安建保理资产总额 33544.58万元,净资产 5321.06 万元;2016 年度实现营业收入 1042.52 万元,净利润321.06 万元。截至 2017 年三季度末,安建保理资产总额 72933.77 万元,净资产 6620.51 万元;2017 年前三季度实现营业收入 5190.23 万元,净利润 1602.76万元。

三、本公司所属子公司情况

公司名称:安徽三建工程有限公司
成立日期:2002年09月16日
住所:安徽省合肥市包河区芜湖路329号
法定代表人:左登宏
注册资本:51,000万元
股东:安徽水利开发股份有限公司,出资比例100%
经营范围:房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、公路路面及路基工程施工,建筑工程勘探设计,承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员,机械设备、房屋租赁。
财务状况:截至 2016 年 12 月 31 日,资产总额 772,362.28 万元,负债总额 700,663.86 万元,净资产 71,698.41 万元;2016 年度实现营业收入890,121.94 万元,实现净利润 7,311.68 万元。

四、其他交易各方情况

1、合肥中环鼎城置业有限公司

成立日期:2015 年 5 月
注册资本:15,000 万元
住所:合肥市新站区物流大道与天柱山路交口中环东方名景
经营范围:房地产开发、销售,房地产投资咨询等。
股东:安徽中环控股集团有限公司 100%控股
财务状况:截至 2017 年 12 月 31 日,资产总额 26,511.35 万元,负债总额 14,312.39 万元,净资产 12,198.96 万元;2017 年度实现营业收入 55,459.27万元,实现净利润 6,974.91 万元。

2、安徽中环控股集团有限公司

成立日期:2004 年 3 月
注册资本:20,000 万元
住所:合肥市新站区物流大道与天柱山路交口中环东方名景
经营范围:房地产开发、经营(凭许可证经营),物业管理,商业运营管理及顾问,资产管理及资产投资,计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统服务,文化传播。
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财务状况:截至 2017 年 12 月 31 日,资产总额 988,147.49 万元,负债总额504,658.22 万元,净资产 483,489.27 万元;2017 年度实现营业收入 55,987.85万元,实现净利润 3,176.36 万元。

五、关联交易标的基本情况

交易标的:安徽三建施工项目形成的 4,001.38 万元应收账款。
交易类别:出售资产(应收账款)
关联交易价格确定的一般原则和方法:参照市场价格确定,利息由业主方合肥中环鼎城置业有限公司承担。

六、关联交易合同的主要内容

(一)转让标的

安徽三建拟将其享有的对合肥中环鼎城置业有限公司应收账款转让给安建保理,由安建保理为安徽三建提供有追索权国内商业保理服务。本次转让标的应收账款金额为 4,001.38 万元人民币。

(二)应收账款的转让

1、应收账款转让时间
合同生效之日,标的应收账款即转让给安建保理。
2、转让登记
合同签订后 10 日内,由安建保理在中国人民银行征信中心-动产融资统一登记系统办理应收账款转让登记手续。

(三)保理额度

安建保理核准对安徽三建的保理融资额度为 3,200.00 万元人民币,保理额度有效期 12 个月。

(四)保理转让款


本次保理转让款的金额为 3,200.00 万元人民币。安建保理应于满足支付条件起的 5 个工作日内,将保理转让款一次性支付给安徽三建。保理期满应收账款解除登记,差额部分退回。

(五)保理期间


保理期间:自安建保理将保理转让款支付给安徽三建之日起 12 个月。

(六)保理手续费、保理融资利息


本次应收账款保理融资的各项融资成本,包括保理服务费、保理转让款利息等,由全部业主合肥中环鼎城置业有限公司承担。
按合同约定,安徽三建应协助保理商进行应收账款管理及催收,并配合办理应收账款转让通知、应收账款转让登记等手续。
保理手续费:
保理手续费金额=保理融资款本金×保理手续费费率×保理期限。
本次交易保理手续费一次性支付,支付时点及以《保理合同》中的约定为准。
保理融资利息:
保理融资利息=保理融资款×保理融资款利率×保理期限。
本次交易融资利息一次性支付,支付时点及以《保理合同》中的约定为准。
4、其他相关费用
业主或安徽三建若发生违约,安建保理为纠正违约事件并采取补救措施而发生的一切费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、保险费、公证费、公告费、保全费、保全担保费、送达费、差旅费等,均由违约方承担并支付。

(七)、担保

安徽中环控股集团有限公司与安徽三建签署保证合同,安徽中环控股集团有限公司为合肥中环鼎城置业有限公司本次融资形成的债务提供连带责任担保。


七、关联交易的目的以及对公司的影响

本次通过关联方安建保理为本公司全资子公司提供应收账款保理融资,有利于缓解应收账款形成的资金占用,加速资金周转,提高资金使用效率,满足业务发展的资金需求,支持公司业务的开展。

本次关联交易的定价根据安徽三建、安建保理及业主方多次竞争性谈判确定,公平公允,符合国家政策规定,且全部融资成本由业主方承担,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过,表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本次关联交易议案的表决。本次关联交易同时经公司第六届监事会第三十三次会议审议通过。

本次关联交易在提交公司董事会审议之前,公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见,同意将本次关联交易议案提交公司第六届董事会第六十四次会议审议,并发表了独立董事意见,认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要,有利于公司施工业务板块的资金回笼,关联交易价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性。




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