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[爱保理整理] 东北电气发展股份拟与汇银商业保理办理50,418,052.08 元保理业务

发表于 2018-3-11 20:34:29 查看:2505 回复:0
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-3-11 20:36 编辑

一、交易概述

东北电气发展股份有限公司(简称公司)全资附属公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(简称新锦容公司)为盘活账面资产,及时回收流动资金,提高资金周转效率,改善现金流状况,拟与汇银商业保理有限公司签订《国内商业保理合同(无追索权)》,将其合法拥有的部分应收账款债权及其附属性权益转让给汇银商业保理有限公司,合计拟转让的应收账款账面净值为人民币(下同)50,418,052.08 元,保理融资金额为 4,800 万元,预计本次保理融资业务的财务处理结果为亏损270万元,准确数据以公司2018年3月 31日前披露的经审计2017年年度报告为准。

公司于 2018 年 3 月 9 日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司办理保理业务的议案》,同意办理上述应收账款无追索权保理业务,并授权公司管理层办理本次保理业务相关事宜,包括相关协议条款的谈判、签订合同及与之配套的协议文书、为该项下合同及相关协议文书执行所需采取和办理的必要行动及事项,根据项目执行情况采取符合公司利益的权宜或适宜的行动,决定是否继续履行或终止,授权有效期限十二个月。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议,不需经过有关行政部门批准。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方简介

1、交易对方的名称:汇银商业保理有限公司
2、企业性质:有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、主要办公地点:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
5、法定代表人:易涛
6、注册资本:5,000 万元人民币
7、营业执照注册号:9144030007980617XB
8、主营业务:保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)。
9、独资股东:北京仁信财富资产管理有限公司
10、汇银商业保理有限公司及其独资股东北京仁信财富资产管理有限公司,均属与本公司及其关联方概无关联方关系的独立第三方, 与本公司不存在关联方关系。
上述交易对方与本公司及持有本公司 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

(二)交易对手方最近一年的主要财务数据

截止 2017 年 12 月 31 日,汇银商业保理有限公司所有者权益 13,241.32 万元,2017 年度营业收入 31,442.77 万元,2017 年度净利润 3,294.61 万元。(上述数据未经审计)

三、交易标的基本情况
办理本次保理业务涉及的交易标的为新锦容公司与其客户(债务人)订立的货物销售合同所产生的部分应收账款,属于新锦容公司经营性往来业务尾款,该等拟转让的应收账款账面净值为 50,418,052.08 元,保理融资金额为 4,800 万元。本次拟转让的应收账款债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、保理业务的主要内容

(一)保理方式:应收账款无追索权的保理方式。
(二)融资金额:保理融资额度为人民币肆仟捌佰万元整(小写:48,000,000元)。
(三)融资费率:保理费用以贸易融资本金金额为基数计算,双方约定的保理费用费率为千分之五,保理费用由汇银保理支付保理融资款时计收。
(四)保理融资期限:保理融资期限为 2 个月。

五、本次交易对公司的影响


(一)本次子公司新锦容公司办理保理业务,将缩短其应收账款的回笼时间,提高资金周转效率,降低应收账款管理成本;同时可以减少其应收帐款余额,减少财务费用支出,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

财务处理情况:拟转让的应收账款账面净值为 50,418,052.08 元,保理融资金额为 4,800 万元,扣除按照保理融资费率千分之五计算的保理费用 24 万元和交易印花税 4 万元,预计本次保理融资业务的财务处理结果为亏损 270 万元,准确数据以公司 2018 年 3 月 31 日前披露的经审计 2017 年年度报告为准。

(二)新锦容公司对其应收账款处置不会对拟进行的股权转让交易构成影响。

根据公司曾于 2017 年 9 月 17 日和 2018 年 1 月 15 日发布股权转让交易系列公告,公司拟向收购方江苏安靠光热发电系统科技有限公司转让标的公司新锦容公司100%股权,该交易尚待股东大会审议。本次新锦容公司以自身部分应收账款办理保理融资业务属于积极回笼应收账款的举措,可降低应收账款管理成本和财务费用支出,改善资产负债结构及经营性现金流状况。鉴于本次保理融资业务的财务处理结果不会对股权转让交易评估基准日后标的公司的资产、债务等情况产生重大非经营性不利变化,而且已经事先征得收购方同意,故新锦容对应收账款处置不会对股权转让交易构成影响。

综上,对公司整体而言,本次办理保理业务不会对公司正常经营的资金情况产生不利影响,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司股东特别是中小股东的利益,符合公司发展规划和公司整体利益。

六、独立董事意见

我们对公司董事会第八届十九次会议的《关于全资子公司办理保理业务的议案》进行了认真的审议,认为:本次办理保理业务定价公平合理,有利于降低应收账款管理成本,减少财务费用支出,增强资产流动性和资金周转效率,改善现金流状况,符合公司发展规划和公司整体利益;本议案决策程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,同意全资子公司办理保理业务,并同意董事会因此而向管理层作出授权。



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