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[爱保理整理] 中建西部建设股份拟与中建财务办理不超过5亿无追索权保理业务

发表于 2018-3-31 20:50:20 查看:2814 回复:0
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-3-31 20:51 编辑

一、关联交易概述

1.关联交易基本情况。

中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)为盘活资产,控制应收账款,加快资金周转,提升运营质量,拟与中建财务有限公司(以下简称“中建财务公司”)开展总额不超过5亿元的无追索权应收账款保理业务。

2.董事会审议议案的表决情况。

公司第六届十次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务的议案》,关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3.本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。


二、交易对方基本情况

交易对方名称:中建财务有限公司
统一社会信用代码:91110000100018144H
法定代表人:曾肇河
住 所:北京市海淀区三里河路15号
注册资本:600,000万元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票投资除外);上述业务的本外币业务。

中建财务有限公司为中国建筑集团有限公司的所属公司,与公司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制。

三、关联交易的主要内容及定价情况

1.交易资产:公司与实际控制人中国建筑集团有限公司所属单位的应收账款。
2.交易期限:最长不得超过一年。
3.交易总金额:不超过5亿元。
4.利率水平:不超过人民银行规定同期贷款基准利率水平。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务,是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,降低应收账款余额,提高资金使用效率,改善资产负债结构及经营性现金流状况,有利于公司的长期发展,符合公司发展规划和整体利益。

五、上一年度与该关联人累计已发生的非日常经营性关联交易的总金额


2017年,公司与中国建筑股份有限公司(以下简称“中建股份”)、中国建筑第三工程局有限公司(以下简称“中建三局”)、中建财务公司发生非日常经营性关联交易累计305,332万元。具体情况如下:

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六、独立董事事前认可意见


经会前认真审查董事会提供的相关资料,并了解其相关情况,我们认为:公司与中建财务有限公司开展系统内总额不超过5亿元的应收账款保理业务,构成与实际控制人的关联交易,是因正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,该交易有助于补充流动资金,支持公司生产运营,缓解资金压力,符合公司整体利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。同意将此议案提交公司董事会审议。

七、独立董事独立意见

公司与中建财务公司开展5亿元的无追索权应收账款保理业务,构成与实际控制人的关联交易,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,该交易有助于补充流动资金,支持公司生产运营,缓解资金压力,符合公司整体利益。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事均履行了回避表决义务,独立董事同意上述关联交易事项,并将此议案提交股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见


经核查,保荐机构认为:本次与中建财务公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务的关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事就相关议案进行了回避表决,监事会已审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,本次与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务的关联交易事项尚需提交股东大会审议。符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律法规的要求。

保荐机构对公司与中建财务公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务的关联交易事项无异议。



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