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[爱保理整理] 江苏红豆实业股份拟投资2,450万参与设立无锡阿福商业保理有限公司

发表于 2018-4-2 21:41:45 查看:3131 回复:0
本帖最后由 爱保理网编辑 于 2018-4-2 21:45 编辑

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟以自有资金2,450万元参与发起设立阿福保理,出资比例49%;阿福农贷拟以自有资金2,550万元参与发起设立阿福保理,出资比例51%。由于阿福农贷与公司同受红豆集团控制,阿福农贷为公司关联法人,因此上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

在2018年4月2日召开的公司第七届董事会第十三次临时会议上,公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究,四名关联董事在表决时按规定已作了回避,五名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

1、关联方基本情况

公司名称:无锡市阿福农贷股份有限公司
公司地址:无锡市锡山区东港镇兴港路18号 法定代表人:蒋雄伟
注册资本:23,000万元整 企业类型:股份有限公司(非上市) 阿福农贷成立于2009年4月,经营范围为:面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 阿福农贷股东情况如下:公司持股25%,红豆集团持股25%,无锡产业发展集团有限公司持股25%,江苏红豆杉生物科技股份有限公司持股20%,江苏红豆国际发展有限公司持股5%。 截至2017年12月31日,阿福农贷总资产42,484.88万元,净资产26,829.11万元,营业收入2,864.25万元,净利润1,645.08万元。(已经审计)

2、关联方关系介绍


阿福农贷与公司同受红豆集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,阿福农贷为公司关联法人。阿福农贷与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式:公司以自有资金出资

2、标的公司基本情况(涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准)

公司名称:无锡阿福商业保理有限公司 公司类型:有限责任公司
注册资本:5,000万元人民币 住所:无锡市锡山区锡东新城红豆财富广场项目A号楼13层 经营范围:贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户账管理;与本公司商业保理业务相关的信用风险担保;资信调查与评估;保理相关咨询服务;法律法规准予从事的其他业务。
出资情况:
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四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排


公司拟与阿福农贷签订《关于共同申请设立无锡阿福商业保理有限公司之出资协议》,协议主要内容为: 甲方:无锡市阿福农贷股份有限公司 乙方:江苏红豆实业股份有限公司

(一)出资方式及占股比例

1、公司注册资本为人民币5,000万元,双方出资人均以货币方式出资,其中: (1)甲方出资额为人民币2,550万元,占公司注册资本的51%; (2)乙方出资额为人民币2,450万元,占公司注册资本的49%; 2、双方出资人同意于收到相关主管部门同意设立保理公司的批复函之后10个工作日内一次性实缴全部出资。

(二)出资人权利及义务

1、出资人权利

(1)在公司不能成立时,对按出资比例承担相应责任后的剩余部分的出资享有返还请求权;
(2)公司依法成立后,依据相关法律、法规及公司章程,享有的股东各项权利。

2、出资人义务

(1)及时提供为办理公司设立申请和注册登记所需要的全部文件、证明,确保提供的材料真实、合法、有效,并为公司的设立提供各种服务和便利条件;
(2)以其所认缴的出资额和出资方式一次性足额缴纳出资,除法律、法规和公司章程规定的情形外,不得退资;
(3)公司依法成立后,依据相关法律、法规及公司章程,承担的股东各项义务;
(4)公司设立期间以及设立后,双方出资人不得作出有损公司利益的行为,任何一出资人因其过错致使公司不能设立或设立后利益受到损害的,应对公司及其他出资人承担赔偿责任;
(5)制定、遵守公司章程。

(三)协议的生效及其他

1、本协议自满足下列条件之日起生效:
(1)双方出资人法定代表人或其授权代表签章;
(2)双方出资人就本次出资设立保理公司事宜取得董事会或股东大会审议通过;
(3)取得相关主管部门批准。

2、本协议的修改或变更, 须经各方书面同意后方能生效。

3、本协议的未尽事宜,由各方协商签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次参与发起设立商业保理公司,有利于加强公司应付账款及应收账款的管理,提高流动资金周转率,更好地服务于企业经营。本次投资有利于公司在做好传统主业的基础上,拓宽和丰富业务领域,培育新的利润增长点,推动公司持续长远发展,为股东创造更大的价值。 本次对外投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,不会对公司主营业务造成不利影响。此外,保理公司尚处于发起设立阶段,预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

六、风险提示

阿福保理尚处于筹建过程,未来业务的开展可能会受到行业发展、政策方向及自身专业经营能力的影响。阿福保理将按照国家相关法律法规建立完善的法人治理结构及内部控制体系,聘用专业人才,建立良性激励机制,提高公司治理的有效性,降低企业经营风险。 根据相关规定,设立商业保理公司尚需相关主管部门的审批,存在可能无法获得批准的风险。公司将严格按照政府有关部门的要求准备报审资料,并及时跟进有关部门审批进度。公司将根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。

七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年4月2日召开的第七届董事会第十三次临时会议已审议通过该事项,四名关联董事在表决时按规定已作了回避,五名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案无需提交股东大会审议。 就本次关联交易的议案,公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见,同意上述关联交易事项。独立董事一致认为,本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联法人具备参与发起设立相应公司的能力,各方均以现金出资,按出资比例确定股权,涉及的关联交易属于正常的投资行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事均已回避表决,符合有关规定。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况


除本次交易外,过去12个月内公司未与同一关联方阿福农贷发生关联交易。


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